国美通讯设备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 国美通讯设备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 美讯
股票代码： 600898.SH
收 购 人 ： 山东龙脊岛建设有限公司
住 所 ： 济南市历下区经十路 1 号
通 讯 地 址： 济南市历下区经十路 1 号
收购人的一致行动人： 北京战圣投资有限公司
住 所 ： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
通 讯 地 址： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
签 署 日 期： 2021 年 6 月 11 日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国美通讯”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在国美通讯拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山东龙脊岛认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人山东龙脊岛及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过30%，认购后，山东龙脊岛及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了国美通讯董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
目 录......3
第一节 释 义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的......14
第四节 收购方式...... 15
第五节 资金来源...... 21
第六节 免于发出要约的情况......22
第七节 后续计划...... 24
第八节 对上市公司的影响分析......26
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 30
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况......33
第十一节 收购人的财务资料......34
第十二节 其他重大事项......47
第十三节 备查文件......48
附表：收购报告书......51
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国美通讯/上市公司 指 国美通讯设备股份有限公司
盛源悦信 指 汕头盛源悦信科技有限公司，系收购人之唯一股东
山东龙脊岛/收购人/上市 指 山东龙脊岛建设有限公司
公司控股股东
收购人的一致行动人/一 指 北京战圣投资有限公司
致行动人/战圣投资
本次收购/本次交易 指 收购人认购上市公司本次非公开发行股票
非公开发行完成 指 本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续之日
收购报告书/本报告书 指 国美通讯设备股份有限公司收购报告书
《附生效条件的股份 认购 指 《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
协议》 之附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
律师 指 北京市安理律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16
号—上市公司收购报告书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人山东龙脊岛
（一）收购人基本情况
收购人名称 山东龙脊岛建设有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
设立日期 2007 年 4 月 19 日
注册地址 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地址 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370102661391918Y
股东结构 汕头盛源悦信科技有限公司持股 100%
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展
经营范围 服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 0531-82670808
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人山东龙脊岛为汕头盛源悦信科技有限公司（以下简称“盛源悦信”）的全资子公司，盛源悦信系收购人的控股股东。
黄光裕先生为国美零售控股有限公司（以下简称“国美零售”）的实际控制人，国美零售通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，黄光裕先生为收购人的实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山东龙脊岛股权结构如下图所示：
注：黄光裕通过下属公司控制国美零售控股有限公司 45.47%股份。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、收购人主营业务情况
山东龙脊岛主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
2、收购人最近三年主要财务指标
山东龙脊岛（单体口径）最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年 /2018 年末 2017 年 /2017 年末
资产合计 90,758.44 142,262.42 130,837.70
负债合计 87,970.46 144,896.43 127,466.29
所有者权益合计 2,787.98 -2,634.01 3,371.40
营业收入 - - -
净利润 5,421.99 -6,005.42 2,192.27
资产负债率 96.93% 101.85% 97.42%
净资产收益率 194.48% - 65.03%
注：上述财务数据已经审计，资产负债 率= 负债合 计/资产合 计，净资产收益率 =净利润/期末所有者权益合计。
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，收购人最近五年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居 住地 是否取得其他国家或 地区
的居留权
董晓红 执行董事兼总经理 中国 北京 无
孙京君 监事 中国 北京 无
2、上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人所控制的其他核心
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