证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 公告编号：2020-83
国美通讯设备股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%股权出售给济南国美电器有限公司（下称“济南国美电器”），济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。上述重组事项已经公司第十一届董事会第五次会议以及 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
一、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据《股权转让协议》的约定，交易各方同意在受让方向转让方支付首期股权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的备案）。标的公司的 100%的股权登记至受让方名下之日为本次交易的交割日。
根据济南市历下区行政审批服务局于 2020 年 12 月 25 日出具的变更登记情
况的核准文件，国美通讯已于 2020 年 12 月 25 日将所持有的济联京美 100%股权
过户至济南国美电器名下，济联京美成为济南国美电器的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（二）后续事项
1、交易对方需按照《股权转让协议》的约定，自本次交易的交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余 49%的股权转让价款。
2、根据《股权转让协议》的约定，聘请审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；
4、国美通讯应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已经支付本次交易首期股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形或上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形；
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”
经核查，法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；《股权转让协议》约定的交易对价已经支付，且标的资产已完成过户登记手续，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产出售相关协议及承诺均正常履行；在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
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