股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
北京美昊投资管理有限公司 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为美昊投资。
2、本次重组的标的资产为德景电子 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 13,528.20 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
4、北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”），实际控制人仍为黄光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后
出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
单位：元
指标 标的资产 上市公司 占比
（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康投资”）的全资子公司，鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》
的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上置出了持续亏损的业务，并保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后 -3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益（元/股）
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权；
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下
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