三联集团公司资产评估报告书
郑州百文股份有限公司（集团）：
山东海天有限责任会计师事务所接受郑州百文股份有限公司（集团）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为企业资产置换而涉及的全部资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产在2000年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
委托方为郑州百文股份有限公司（集团），该公司为上市公司，上市地点：上海证券交易所；公司注册地址：河南省郑州市南阳路2号；法人代表：李福乾：总股本：197582119股；流通A股：107099200股；国家股：28877869股，法人股：61605050股。郑百文是一家以批发业务为主的商业流通企业，主营家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发业务。自1998年以来公司连续两年亏损，1998、1999及2000年中期净利润分别为-6068.393万元、-95697.989万元、-50241.455万元。截止2000年6月30日累计亏损182080.267万元，每股净资产为-6.88560元。
资产占有方为三联集团公司，公司注册地址：济南市趵突泉北路12号；法人代表：张继升；注册资本69195万元；三联集团是一个以服务业为主导产业，以知识密集、技术密集为特征的大型综合性经济组织。三联集团公司的前身是1985年成立的山东三联电子公司，1992年发展成为三联集团公司，并于1994年被山东省政府确认为大型一类企业，1995年在省计划中实行单列，1996年被山东省政府列为重点培植的八大骨干集团之一。
目前三联集团净资产近30亿元，总资产已逾50亿元，1999年实现经营收入逾46亿元；拥有员工3万余人，其中各类专业技术人员9000余人；经营领域涉及商贸、电子信息、旅游、房地产等行业，分别达到国际或国内领先水平；拥有紧密层以上企业160多家，分布于中国的山东、广东以及美国的旧金山。
二、评估目的
郑州百文股份有限公司（集团）与三联集团公司进行资产置换。
三、评估范围和对象
本次评估范围和对象为三联集团公司的部分资产：三联大厦一至五层及地下一至三层，建筑面积共计25514.20平方米，帐面原值125713020.96元，帐面净值125713020.96元；三联大厦位于济南市历下区趵突泉北路12号。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2000年6月30日。取价标准为评估基准日有效的价格标准。该评估基准日是根据经济行为的性质商委托方确定的。
五、评估原则
本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；遵循资产的持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。
六、评估依据
（一）法规依据：
1、国务院91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、财政部财评字[1999]91号文印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
（二）行为依据
1、郑州百文股份有限公司（集团）与山东海天有限责任公司会计师事务所签订的资产评估业务约定书；
2、郑州百文股份有限公司（集团）董事会决议；
（三）产权依据
1、国有土地使用证；
2、房屋所有权证；
（四）取价依据
1、济南市房产交易监理所房屋买卖资料；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、市场询价资料。
七、评估方法
由于三联大厦一至五层及地下三层为营业用房，故采用现行市价法（市场比较法）确定其评估值。
八、评估过程
本次评估工作自2000年11月28日开始至2000年12月19日全部完成。整个评估工作分五个阶段进行。
1、接受委托
听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，与委托方商定评估基准日，签订“资产评估业务约定书”；根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订评估工作计划，包括采用资产评估方法、人员配备及时间安排进度。
2、资产清查
全面清查资产并对其权属状况进行界定。在其有关部门人员的配合下，深入现场进行勘察、核实、并查阅和收集有关资料。
3、评定估算
收集、查阅和所估资产相关的各种价格信息资料；根据评估目的及所能收集和查阅的资料，结合资产清查核实的结果，确定适当的评估方法，进行评定估算。
4、评估汇总
项目负责人对评估结果进行汇总、分析、调整修改；撰写资产评估报告书及评估说明；按内部复核程序，逐级进行复核，根据复核意见，修正评估报告。
5、正式出具资产评估报告书提交委托方。
九、评估结论
委估资产帐面值125713020.96元，调整后帐面值125713020.96元，评估值201120625.46元；评估值比调整后帐面值增值75407604.50元，增值率59.98%。评估值人民币大写为：贰亿零壹佰壹拾贰万零陆佰贰拾伍元肆角陆分。
十、特别事项说明
三联大厦一至五层地下三层评估值为房地合一价值，即评估值中包含一至五层及地下三层所分摊的土地使用权价值；该土地使用以尚未办理出让手续。三联大厦一至五层及地下三层已作抵押，抵押权利人为中国工商银行济南市历下区支行，权利价值为212402000元。
本报告是在根据资产占有方提供基础数据、文件资料的基础上制作的。资产占有方对所提供的会计记录、会计凭证以及相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。
十一、评估报告基准日后重大事项
评估基准日至评估报告提出日之间未发现影响评估结论的重要期后事项。
十二、评估报告法律效力
1、本次评估报告的评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营原则、替代性原则和公开市场原则确定的现行公允市价，评估报告的评估结果仅在本次评估目的的下成立，没有考虑抵押、担保事宜，以有特殊交易可能追加付出的价格对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结果的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、评估结果的有效期从评估基准日起为一年，即2000年6月30日至2001年6月29日。
4、评估结果仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。
十三、评估报告提出日期
2000年12月19日
山东海天有限责任会计师事务所
评估机构法定代表人：韩春兰
中国注册资产评估师：邵洪
中国注册资产评估师：管基强
