600893 沪市 航发动力

上市地：上海证券交易所            证券代码：600893      证券简称：航发动力

        中国航发动力股份有限公司

            发行股份购买资产

      暨关联交易报告书（修订稿）

    序号                                    交易对方

    1      中国航空发动机集团有限公司

    2      北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

    3      国家军民融合产业投资基金有限责任公司

    4      交银金融资产投资有限公司

    5      深圳市鑫麦穗投资管理有限公司

    6      中国东方资产管理股份有限公司

    7      北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）

                        独立财务顾问

                      二零二零年四月


                      目录


释义...... 5
声明...... 8
一、公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 9
三、相关证券服务机构及人员声明...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概要...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易的评估作价情况...... 14
四、发行普通股购买资产的情况 ...... 14
五、普通股发行价格调整机制...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 23
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
九、本次重组的原则性意见 ...... 30十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 30
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十二、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 33
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险 ...... 34
二、与标的资产相关的风险 ...... 36
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 37
四、财务风险...... 38
五、其他风险...... 41
第一章 本次交易概况...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易具体方案...... 43
三、普通股发行价格调整机制...... 52
四、本次交易的性质 ...... 54
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 56
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 58
七、本次重组的原则性意见 ...... 58八、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 58
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 59
十、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 61
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 62
十二、实施本次债转股的必要性与保持良好资产负债结构的具体措施...... 62
第二章 上市公司基本情况...... 66
一、基本信息...... 66

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 66
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 69
四、主营业务发展情况...... 70
五、主要财务数据...... 71
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 72
七、最近 60 个月内控制权变动情况...... 74
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 74九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况...... 74
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 75
第三章  交易对方基本情况 ...... 76
一、中国航发...... 76
二、国发基金...... 82
三、国家军民融合产业投资基金 ...... 91
四、交银投资...... 96
五、鑫麦穗投资 ...... 100
六、中国东方...... 106
七、工融金投......111
第四章  标的资产基本情况 ...... 124
一、黎明公司 31.23%股权...... 124
二、黎阳动力 29.14%股权...... 166
三、南方公司 13.26%股权...... 205

四、标的公司 2019 年 1-5 月份业绩与以前年度同期业绩对比情况 ...... 250

五、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途...... 257
六、标的公司转股债权的形成原因及过程...... 262
第五章  发行股份情况 ...... 266
一、本次交易中支付方式概况...... 266
二、发行普通股购买资产的情况 ...... 267
三、普通股发行价格调整机制...... 272
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 274
五、发行前后的股权结构变化...... 275
第六章  标的资产评估及定价公允性...... 277
一、标的资产评估作价基本情况 ...... 277
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ...... 277
三、标的资产评估值情况...... 282
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 394
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...... 397
六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ...... 397
第七章  本次交易合同主要内容 ...... 399
一、发行普通股购买资产协议及其补充协议...... 399
第八章  本次交易的合规性分析 ...... 409
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 409
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 411
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 419
四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ...... 419
五、非货币资产出资评估情况及合规性...... 420
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 426
第九章  管理层讨论与分析 ...... 429
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 429
二、标的资产的行业基本情况...... 434
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位...... 443
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 443五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析 ...... 524六、黎明公司“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关
系、坏账准备计提原则，计提比例较高的合理性...... 532七、黎阳动力“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关
系、坏账准备计提原则，计提比例的合理性...... 538八、南方公司“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关
系、坏账准备计提原则，计提比例的合理性...... 543九、报告期标的公司科研经费垫支的形成时间和账龄情况、形成原因、收回情况，报告
期是否存在无法完全收回的情形，对标的公司流动性的影响...... 549十、结合三家标的公司报告期的研发支出情况，说明科研经费垫支与研发支出的匹配性、
科研经费的使用进展...... 557
第十章  财务会计信息 ...... 560
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ...... 560
二、最近一年一期简要备考合并财务报表 ...... 568
第十一章  同业竞争与关联交易 ...... 571
一、同业竞争情况...... 571
二、关联交易情况...... 575
第十二章  风险因素分析...... 597
一、与本次交易相关的风险 ...... 597
二、与标的资产相关的风险 ...... 599
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 600
四、财务风险...... 601
五、其他风险...... 604
第十三章  其他重大事项...... 605
一、股票买卖核查情况...... 605
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 608
三、担保与非经营性资金占用...... 611
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ...... 612
五、对上市公司负债结构的影响 ...... 612
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 612
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 613
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 617九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
减持计划...... 618

第十四章  对本次交易的结论性意见...... 620
一、独立董事对于本次交易的意见...... 620
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 623
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 623
第十五章  中介机构及有关经办人员...... 625
一、独立财务顾问...... 625
二、法律顾问...... 625
三、审计机构...... 625
四、资产评估机构...... 626
第十六章  备查文件及备查地点 ...... 627
一、备查文件...... 627
二、备查地点...... 627
第十七章  公司及各中介机构声明...... 629
附件...... 638
附件一：标的公司土地情况 ...... 638
附件二：标的公司拥有的有证房产情况...... 672
附件三：标的公司非涉密专利权情况...... 800
附件四、标的公司商标情况 ...... 980
附件五、标的公司计算机软件著作权情况 ...... 1001

                      释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

报告书、本报告书、报告书      《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
（修订稿）、重组报告书（修 指 告书》（修订稿）
订稿）

                              航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
本次交易、本次重组        指 交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
                              有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
                              13.26%股权

中国航发                  指 中国航空发动机集团有限公司

航发动力、上市公司、本公  指 中国航发动力股份有限公司
司、公司

标的公司、标的企业        指 黎明公司、黎阳动力、南方公司

                              中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
                              鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股
标的资产、标的股权        指 权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
                              资、鑫麦穗投资