昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2025 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2025 年 12 月
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 6
议案 1 关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案 8
议案 2 关于修订《公司章程》的议案 17
议案 3 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 76
议案 4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 88
议案 5 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 96
议案 6 关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案 106
议案 7 关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案 108
昆药集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会
一、会议时间：2025 年 12 月 29 日（星期一）上午 10:00
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心
三、会议主持人：吴文多董事长
四、与会人员：2025 年 12 月 22 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程。
根据公司于 2025 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案 √
2 关于修订《公司章程》的议案 √
3 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 √
4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 √
5 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 √
6.00 关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案 应选董事（3）
人
6.01 邢健 √
6.02 王克 √
6.03 喻翔 √
累积投票议案
7.00 关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案 应选独立董事
（2）人
7.01 丁侃 √
7.02 康彩练 √
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过。
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票。
六、审议本次股东大会的议案
(一) 非累积投票议案
1. 关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2. 关于修订《公司章程》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
3. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
5. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
6. 关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 累积投票议案
7. 关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
（一）非累积投票议案
1. 关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
6.00 关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案
6.01 邢健
6.02 王克
6.03 喻翔
（二）累积投票议案
7.00 关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案
7.01 丁侃
7.02 康彩练
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
（一）本次会议议案 1、2、3、4、5、6 采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
（二）本次会议议案 7 采用累积投票表决方式表决
1、股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司 100 股股票，本次股东大会应选独立董事 2 名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有 200 股的总选举票数。
3、股东应以议案组的总选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案1：
关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2025 年 12 月 9 日，公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过《关
于公司 2026 年日常关联交易预估的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估 2026 年度与关联方日常关联交易总金额为人民币 7.8 亿元，具体情况如下：
一、2026 年预计全年日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2025 年 12 月 9 日，公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过《关
于公司 2026 年日常关联交易预估的议案》
