证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-055号
昆药集团股份有限公司十一届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2025 年 12 月 9
日以通讯表决方式召开公司十一届十一次董事会会议。会议通知以书面方式于 2025年 12 月 5 日发出。会议由公司董事长吴文多先生召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
1、 关于修订《公司章程》的议案（详见《昆药集团关于修订<公司章程>的公告》）
待公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项后，公司监事会将停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所作的重要贡献表示衷心感谢！
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
2、 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
3、 关于修订公司《董事会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
4、 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
5、 关于修订公司《董事会审计与风险控制委员会实施细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
6、 关于修订公司《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
7、 关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
8、 关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
9、 关于修订公司《董事会秘书管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董事会秘书管理办法》相关条款进行修订。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
10、 关于制订公司《董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
11、 关于制订公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制订《董事、高级管理人员离职管理制度》。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
12、 关于修订公司《内部审计管理制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
13、 关于修订公司《合规管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中央企业合规管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《昆药集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际，公司修订《合规管理制度》。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
14、 关于修订公司《投资管理制度》的议案
根据国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理的规章制度，结合公司实际情况，公司对《投资管理制度》相关条款进行修订。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
15、 关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案（详见《昆药集团关于增补部分董事的公告》）
本议案已经公司十一届董事会提名委员会 2025 年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本议案表决结果生效以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东大会表决通过为前提。此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
16、 关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案（详见《昆药集团关于增补部分董事的公告》）
本议案已经公司十一届董事会提名委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本议案表决结果生效以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东大会表决通过为前提。此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
17、 关于公司 2026 年日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于 2026 年日
常关联交易预估的公告》）
本议案已经公司十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、十一届董事会审计与风险控制委员会 2025 年第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票
关联董事吴文多先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案。
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
18、 关于公司向全资子公司华润三九（酉阳）增资的议案
为增强全资子公司华润三九（酉阳）制药有限公司（以下简称“华润三九（酉阳）”）的资金实力，持续提升公司青蒿素及衍生物原料药生产基地的全流程工艺技术水平和产品质量管控能力，强化公司青蒿产业链建设，公司向华润三九（酉阳）增资人民币5,000 万元。本次增资完成后，华润三九（酉阳）的注册资本由 7,550 万元人民币增加至 12,550 万元人民币。增资完成后华润三九（酉阳）仍为公司的全资子公司。
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19、 关于公司公开挂牌转让 CPI 股权的议案
为进一步强化主业、优化资产结构，公司以初始投资成本 3,730.87 万元人民币外加 1.3%复利计算至首次挂牌日的本息合计金额作为首次挂牌底价，在上海联合产权交
易所挂牌转让参股企业 Coordination Pharmaceuticals Inc.（简称“CPI”）的 55 万股 B
轮优先股和 83.8 万股普通股的股权。
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20、 关于公司 2025 年度审计费用的议案
经公司十一届七次董事会、十一届五次监事会、2025 年第四次临时股东大会审议通过，同意聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)为公司 2025 年度财务报表审计及内部控制审计机构，股东大会授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2025 年度审计费用。
经公司与毕马威华振协商一致，根据财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准约定公司 2025 年度审计费用为人民币 257 万元（含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币 217 万元，内部控制审计费用为人民
币 40 万元。2024 年度审计费用合计为人民币 237 万元（含差旅费），其中财务报表
审计费用为人民币 197 万元，内部控制审计费用为人民币 40 万元。2025 年审计费用
较 2024 年增加 20 万元，增长率为 8%，主要原因是 2025 年审计范围有所扩大，相关
工作量有所增加。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
21、 关于召开公司 2025 年第五次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开
2025 年第五次临时股东大会的通知》）
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
