（尚需提交公司股东大会审议）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 党委......25
第六章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 独立董事......30
第三节 董事会......32
第四节 董事会专门委员会......37
第七章 高级管理人员...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 利润分配......41
第三节 内部审计......45
第四节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程......52
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成良好的治理实践。
公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第三条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
第四条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。
公司于2000年11月11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年11月16 日在上海证券交易所发行上市。
第五条 公司注册名称：昆药集团股份有限公司；英文名称：KPCPharmaceuticals,Inc.
第六条 公司住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166 号。
邮政编码：650106
第七条 公司注册资本为人民币756,975,757 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91530000216562280W。
第九条 总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：秉承“绿色昆药，福祉人类”的经营理念，以高新技术为手段、云南天然药物资源为依托，做大做强天然药物为战略发展方向，建立适应市场经济体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制，为社会创造福祉，为股东创造价值。
第十九条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，医疗器械经营，对外援助物资项目。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十五条 公司的股本结构为人民币普通股756,975,757股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
