证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-057号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容包括：
1、 取消公司监事会设置，公司《监事会议事规则》相应废止。待公司股东
大会审议通过修订《公司章程》事项后，公司监事会将停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所作的重要贡献表示衷心感谢！
2、 公司董事会席位由 9 位扩大至 15 位，其中独立董事 5 名，职工董事 1
名。
《公司章程》具体修订情况列示如下：
原公司章程 拟修订情况
第三条 公司根据《中国共产党章程》 调整至后文
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司经云南省人民政府云政 删除历年股本变动的情况
复[1995]112 号文批准，以发起方式设
立；……
2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东
大会批准用资本公积金实施 10 转增 6 股。
2005 年 3 月 31 日公司 2004 年度股东
大会批准每 10 股送红股 5 股，用资本公积
金实施 10 转增 5 股。
根据国务院《关于推进资本市场改革开
放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3
号），中国证监会，国资委，财政部，中国
人民银行和商务部联合发布的《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》，中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》（证监
发[2005]86 号）等文件的精神，经 2006 年
3 月 10 日公司股权分置改革相关股东会议
同意实施股权分置改革方案，以公司原有流
通股本 12,800 万股为基数，在 2006 年 3 月
1 日持有非流通股的股东向全体流通股东
实施每 10 股送 3 股，股权实现全流通。
……
经 2024 年 6 月 27 日召开的 2024 年第四次
临时股东大会审议批准，公司实施了股份回
购，并于2024年10月8日对回购的138,240
股公司股票进行注销，经上述变更后公司的
总股本变更为 756,975,757 股。
第十条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 总裁为公司的法定代表人。总
裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司依法享有法人财产权，自
份，股东以其所持的股份为限对公司承担责 主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 事权利，独立承担民事责任。股东以其认购
任。 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
第十二条 本公司章程自生效之日起， 财产对公司的债务承担责任。
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 公司依照国家有关劳动人事
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 的法律、行政法规和政策，根据生产经营需律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 第十二条 本公司章程自生效之日起，
起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
监事、高级管理人员。 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担
社会责任。
第十六条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是 第十七条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
负责人、总监。 会秘书、总法律顾问等人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第二十二条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币 第二十三条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司的股票，在中国证券登 第二十四条 公司发行的股份，在中国
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十六条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司 的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过 。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十七条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
