（2024年4月19日公司2024年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东......10
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 党委......26
第六章 董事会 ...... 27
第一节 董事......27
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会 ...... 35
第四节 董事会秘书 ...... 39
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 42
第八章 监事会......45
第一节 监事......45
第二节 监事会 ...... 46
第三节 监事会决议 ...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 内部审计...... 53
第三节 会计师事务所的聘任......53
第十章 对外投资及管理 ...... 53
第十一章 劳动人事制度 ...... 54
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 55
第十三章 责任......55
第十四章 通知和公告 ...... 55
第一节 通知......55
第二节 公告......56
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 58
第十六章 修改章程......59
第十七章 附则......60
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成良好的治理实践。
公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。
公司于2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普
通股4,000万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年11月16日在上海证券交易所发行。
2004年5月28日公司2003年度股东大会批准用资本公积金实施10转增6股。
2005年3月31日公司2004年度股东大会批准每10股送红股5股，用资本公积金实施10转增5股。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的精神，经2006年3月10日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本12,800 万股为基数，在2006 年3 月1 日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。
经2013 年6 月18 日中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币
普通股（A股）不超过6,800万股，公司于2013年7月5日在上海证券交易所实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177股，每股面值1元。
经2015年9月9日中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”核准，公司向华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股不超过(A股)53,214,134股，每股面值为人民币1元，公司于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行登记，实际非公开增发人民币普通股股票53,214,133股，每股面值1元。
经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配
以昆药集团 2015 年 12 月 31 日总股本 394,344,310 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 394,344,310 股，本次转增股本后，公司的总股本为 788,688,620
股，新增的无限售流通股已于2016年5月10日上市。
经2017年12月26日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过，因公司实施《2017年限制性股票激励计划》的部分首次授予激励对象自愿放弃认购公司从二级市场回购的激励股份，公司于2018年3月1日对授予剩余部分2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为786,197,697股。
经2018年3月 12日召开的公司 2018年二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2018年9月13日对回购的21,995,705股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为
经2018年8 月27 日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议批准，公司向《2017 年
限制性股票激励计划》的7名离职激励对象回购了其已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票，并取消了本期《激励计划》的160万股预留股份。其后，公司于2018年12月21日对上述共181万股公司股份进行了注销，注销后公司的总股本变更为762,391,992股。
经2018年11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并
于 2019 年 5 月 10 日对回购的 117.42 万股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为
761,217,792股。
经2019年8月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年12月11日注销了6名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的27万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为760,947,792股。
经2020年4月8日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2020年8月21日对回购的2,560,023股公司股票进行注销。经2020年4月20日公司召开2019年年度股东大会、2020年10月16日公司召开2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，并于2020年12月15日注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为758,255,769股。
经2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023 年2 月16 日对回购的12.80 万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为758,127,769股。
经2023年4月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023年7月6日对回购的14.08万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为757,986,969股。
第六条 公司注册名称：昆药集团股份有限公司；英文名称：KPCPharmaceuticals,Inc.
第七条 公司住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号。
邮政编码：650106
第八条 公司注册资本为人民币757,986,969元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91530000216562280W。
第十条 总裁为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“绿色昆药，福祉人类”的经营理念，以高新技术
为手段、云南天然药物资源为依托，做大做强天然药物为战略发展方向，建立适应市场经济体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制，为社会创造福祉，为股东创造价值。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，医疗器械经营，对外援助物资项目。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股757,986,969股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有
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