海南航空控股股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二五年十二月
目 录
1.关于购买飞机备用发动机的议案 ...... 1
2.关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
3.关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 51
4.关于新增及修订公司部分治理制度的议案 ...... 52
5.关于续聘会计师事务所的议案 ...... 53
6.关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案 ...... 56
7.关于补充 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议案 ...... 65
8.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案 ...... 69
9.关于与控股子公司 2026 年互保额度的议案 ...... 74
10.关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案 ...... 82
11.关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案 ...... 85
海南航空控股股份有限公司
关于购买飞机备用发动机的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向 ROLLS- ROYCE
PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，具体说明如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向
ROLLS- ROYCE PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，交易总金额不高于 2.75
亿美元。
（二）本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产
交易标的名称 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）：
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他：通过第三方开展融资租赁业务等
支付安排 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
1 ROLLS-ROYCE PLC 7 台全新 Trent 系列备用飞 不超过 2.75 亿美元
机发动机
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 ROLLS-ROYCE PLC
统一社会信用代码 □ _____________
不适用
成立日期 1987 年 4 月 23 日
注册地址 Kings Place, 90 York Way, London, N1 9FX
主要办公地址 Moor Lane, Derby,DE24 8BJ,United Kingdom
法定代表人 Tufan Erginbiligic
注册资本 股本 1.7 billion 英镑
主营业务 民用航空发动机
Massachusetts Financial Services Co.: 4.945%
The Vanguard Group, Inc.: 3.056%
BlackRock Investment Management (UK) Ltd.: 2.873%
Capital Research & Management Co.: 2.806%
主要股东/实际控制人 BlackRock Fund Advisors: 2.782%
WCM Investment Management LLC: 2.565%
Fidelity Management & Research Co. LLC: 2.343%
Ruane, Cunniff & Goldfarb LP: 1.822%
Harris Associates LP: 4.996%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
（1）交易标的：7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机
（2）制造商：ROLLS- ROYCE PLC
2.交易标的的权属情况
上述发动机在交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的发动机尚未交付，暂无具体账面价值信息。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易标的，双方依据出厂销售价格进行协商定价，最终每台采购价格将由双方协商一致后确定，并授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。
2.标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 7 台全新 Trent 7000 备用飞机发动机
协商定价
定价方法 □以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他：
交易价格 已确定，具体金额（万元）：
尚未确定
本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行协商定价，ROLLS-ROYCEPLC 将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于 ROLLS-ROYCE PLC2024 年 7 月发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定。
（二）定价合理性分析
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由交易双方协商确定，公司确信在本次交易中所获的价格优惠公平合理，不存在损害公司利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售方：ROLLS-ROYCE PLC
（二）购买方：海南航空控股股份有限公司
（三）协议主要内容
1.交易标的：7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机。
2.交易金额：不高于备用发动机在 2024 年 7 月的基准价格，7 台发动机合计不
高于 2.75 亿美元。
3.支付方式：以美元分期现金支付。
4.交付地点：标的发动机的制造地点。
5.交付时间：2025 年至 2030 年。具体交付时间可根据实际情况在双方协商一致
的情况下进行调整。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增的飞机引进需求，
开展本次备用发动机的采购。充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。
以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。
（二）本次交易对手方为非关联方，不构成新的关联交易。
（三）本次交易不会新增同业竞争。
以上议案，已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年十二月十七日
海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体
系，提升公司规范运作水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监
会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《海南航空控股股份有限
公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。具体修订如下：
条 原《海南航空控股股份有限公司章程》 修订后《海南航空控股股份有限公司章程》
款
1 《公司章程》中“股东大会”。 《公司章程》中“股东会”。
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
2 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国 第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务
务院证券委员会《关于同意海南航空股份有 院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公
限公司发行 7,100 万股上市外资股东的批 司发行 7100 万股境内上市外资股的批复》（证
复》的批准，向境外投资人发行以外币认购 委发[1997]24 号）的批准，向境外投资人发行
并且在境内上市的境内上市外资股7,100万 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资
股，并于 1997 年 6 月 26 日在上海证券交易 股 7,100 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在上海
所上市。发行完成后，公司于 1997 年 6 月 证券交易所上市。发行完成后，公司于 1997
