海南航空控股股份有限公司
章程
（2025 年 12 月修订）
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第四章 股东和股东会 ......8
第五章 董事和董事会 ......31
第六章 高级管理人员 ......47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......50
第八章 通知和公告 ......56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......57
第十章 修改章程 ......62
第十一章 附则 ......62
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989）
179 号文批准成立的、全民所有制的海南省航空公司，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18 号）同意，依照《股份有限公司规范意见》之有关规定，改组为股份有限
公司并定向募集股份，于 1993 年 1 月 8 日在海南省工商行政管
理局变更登记，取得营业执照。
依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关于外商投资民用航空业有关政策的通知》，经海南省证券管理办公室《关于海南省航空公司向境外投资者增扩股份的函》（琼证办[1994]73 号）、中国民用航空总局《关于海南省航空公司境外募集股份意见的函》（民航体函（1995）868 号）和对外贸易经济合作部《关于“海南省航空公司”转为中外股份有限公司的批复》（〔1995〕外经贸资一函字第 615号）同意，公司向美国航空有限公司发行股份，转变为外商投资股份有限公司，并于 1996 年 1 月取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。
1996 年 11 月 12 日，经国家工商行政管理局核准，公司的
名称由海南省航空公司改为海南航空股份有限公司，营业执照号：企股琼总字第 008368 号。
2017 年 5 月 16 日，经海南省工商行政管理局核准，公司的
名称由海南航空股份有限公司变更为海南航空控股股份有限公司，统一社会信用代码号：914600006200251612。
第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务院证券委员会《关
于同意海南航空股份有限公司发行 7100 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]24 号）的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997
年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于 1997
年 6 月换领了国家市场监督管理总局颁发的营业执照。
公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，
向社会公众发行人民币普通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25
日在上海证券交易所上市。
公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，
向战略投资者定向发行社会法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。
公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，
向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行
595,238,094 股人民币普通股，于 2010 年 2 月 23 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，
向投资者定向发行人民币普通股 1,965,600,000 股，于 2012 年8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发红利 1.0 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 10 股，公司总股本变为 12,182,181,790 股。
公司于 2016 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，
向投资者非公开发行人民币普通股 4,623,938,540 股，于 2016年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于 2021 年 10 月 31 日经海南省高级人民法院裁定批准
《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于 2021 年 12
月按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增股本，转增 A 股
股票 16,436,673,928 股，公司总股本变为 33,242,794,258 股。
公司于2022年12月16日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行人民币普通股 9,972,838,277 股，于
2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为 43,215,632,535 股。
第四条 公司注册名称：
中文：海南航空控股股份有限公司；
英文：Hainan Airlines Holding Co., Ltd.。
第五条 公司住所：海南省海口市美兰区美兰机场路 9 号
海南航空海口美兰基地 21 号楼综合办公楼；邮政编码 571126。
第六条 公司注册资本为人民币肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆
拾叁万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常
务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、安全总监。（备注：本章程里的总裁即为《公司法》中的经理，常务副总裁、副总裁即为《公司法》中的副经理，财务总监即为《公司法》中的财务负责人。）
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以企业做强做精为发展目标，
为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股东投入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，打
造一流的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回报，实现企业持续健康稳定的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含
港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆拾叁
万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）股。公司股本结构为：人民币普通股（A 股）肆佰贰拾捌亿肆仟陆佰壹拾捌万陆仟壹佰叁拾叁（42,846,186,133）股，境内上市外资股（B 股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（
