证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-107
海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 12 月 1 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第四十八次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名，实际参会董事 12 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
公司董事会同意对《公司章程》的部分条款作出修订。具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>、取消监事会并废止<监事会议事规则>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临 2025-108）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案
公司董事会选举祝涛、吴锋、余超杰、丁拥政、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人。本次换届后，现任公司董事邱亚鹏、田海、欧哲伟、丁国清将不再担任公司非独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临 2025-109）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案
公司董事会选举张晓辉、戴新民、吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人。本次换届后，现任公司独立董事姜山赫不再担任公司独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临 2025-109）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案
公司董事会提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》。监事会撤销后，杨新莹女士、谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>、取消监事会并废止<监事会议事规则>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临 2025-108）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于新增及修订公司部分治理制度的议案
公司董事会同意公司根据相关法律法规并结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订，并制定部分新治理制度。具体明细如下：
议案 5.01、审议通过《修订<股东会议事规则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.02、审议通过《修订<董事会议事规则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.03、审议通过《修订<独立董事工作制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.04、审议通过《修订<大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.05、审议通过《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.06、审议通过《修订<对外担保管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.07、审议通过《修订<对外投资管理办法>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.08、审议通过《修订<关联交易管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.09、审议通过《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.10、审议通过《修订<融资管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.11、审议通过《重新制定<募集资金管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.12、审议通过《修订<董事会审计与风险委员会实施细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.13、审议通过《修订<董事会提名委员会实施细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.14、审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.15、审议通过《修订<董事会战略委员会实施细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.16、审议通过《修订<独立董事专门会议实施细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.17、审议通过《修订<董事会秘书工作制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.18、审议通过《修订<总裁工作细则>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.19、审议通过《修订<内幕信息知情人管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.20、审议通过《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.21、审议通过《修订<投资者关系管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.22、审议通过《修订<信息披露事务管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.23、审议通过《修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.24、审议通过《新增<董事离职管理制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 5.25、审议通过《新增<内部审计制度>》
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>、取消监事会并废止<监事会议事规则>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临 2025-108）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的议案
公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临 2025-110）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案
公司董事会同意公司以自有资金 75,000.00 万元人民币对海航货运进行增资，其中 5,015.6170 万元人民币计入注册资本，剩余 69,984.3830 万元人民币计入资本公积。
本次增资完成后，海航控股将持有海航货运 16.2227%股权。具体内容详见同日披露的《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：临 2025-111）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、关于补充 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议案
公司董事会同意在“向关联人出租资产”和“向关联人租赁资产”交易类别下分别新增部分预计金额，本次调整后“向关联人出租资产”交易类别下全年合计预计金额为 12.0494 亿元，“向关联人租赁资产”交易类别下全年合计预计金额为 16.9138亿元。具体内容详见同日披露的《关于补充 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的公告》（编号：临 2025-112）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案
西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）因业务需要，拟增加注册资本不低于 155,000.00 万元人民币。经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司董事会同意放弃本次增资的认缴权。具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的公告》（编号：临 2025-113）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于与控股子公司 2026 年互保额度的议案
公司董事会同意公司与控股子公司 2026 年的新增互保额度为 95.00 亿元，其中，
公司为资产负债率为 70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币 80.00 亿元，公司为资产负债率低于 70%的子公司提供新增担保额度为人民币 15.00 亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股
东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2026 年 12 月 31 日
止。具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司 2026 年互保额度的公告》（编号：临 2025-114）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开 2025 年第五次临时股东大会的议案
公司董事会同意于 2025 年 12 月 17 日召开 2025 年第五次临时股东大会，具体内
容详见同日披露的《关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-115）。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二日
