证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-048
卧龙新能源集团股份有限公司
关于出售子公司股权后被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”、“公司”）拟将持
有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”、“标的公司”）
90.00%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称
“卧龙控股”）全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙
舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元，上述
担保为连带责任保证。
对存续担保事项后续的处理方案：公司在与卧龙舜禹共同签署的《股权
出售协议》上做了明确约定与安排：卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融
机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除卧龙新能对标
的公司相关负债的担保责任。卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙
控股”）承诺，本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司前述担保义务
前，其就卧龙新能对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾
期无法解除卧龙新能对标的公司前述担保义务并给卧龙新能造成损失的，
卧龙控股将向卧龙新能承担赔偿责任。
本项担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
一、担保情况概述
卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第十一
次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。
（一）关联担保基本情况
上海矿业为公司控股子公司，为支持上海矿业业务开展，公司为其向银行提供担保，截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元。
（二）关联关系说明
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业 22.755%的股权；卧龙置业持有公司 44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。卧龙控股持有卧龙舜禹 100%股权，系卧龙舜禹的单一股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙舜禹为公司关联法人。上海矿业股权转让完成后，上述担保将被动成为关联担保。
（三）内部决策程序
2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第
七次会议，审议通过《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，由于本次交易构成关联交易，关联董事王希全、娄燕儿，关联监事黎明对本议案已回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：本次关联担保系公司出售持有的上海矿业全部股权后被动形成的关联担保，且本次交易受让方卧龙舜禹承诺协助公司解除该担保，卧龙控股已承诺为该关联担保提供反担保，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意该议案内容，并同意提交公司第十届董事会第十一次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：卧龙矿业（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000795614785G
设立日期：2006 年 11 月 3 日
法定代表人：娄燕儿
注册资本：10,000 万元
注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人。
本次交易前后股权结构情况：
序号 股东名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
1 卧龙新能 90.00 0.00
2 马哲 7.30 7.30
3 李莉 1.40 1.40
4 沈瑜 1.30 1.30
5 卧龙舜禹 0.00 90.00
合并 100.00 100.00
（二）最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 71,295.34 25,803.37
负债总额 52,771.58 5,878.83
净资产 18,523.76 19,924.54
科目 2024年度 2025年 1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 247,621.64 83,522.23
净利润 5,518.52 850.77
三、具体担保情况
本次关联担保系公司出售持有的上海矿业全部股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，截至本公告披露日，公司对上海矿业担保余额合计为 1.10亿元。
四、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》上做了明确约定与安排：卧龙舜禹承诺，将通过向有
关金融机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除卧龙新能对标的
公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙新能对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙新能对标的公司前述担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙新能承担赔偿责任。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次关联担保系公司出售持有的上海矿业全部股权后被动形成的关联担保，公司及被担保公司上海矿业资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，且本次交易受让方卧龙舜禹承诺协助公司解除该担保，卧龙控股已承诺为该关联担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为 4.10 亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外），占公司 2024 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 10.91%；其中公司为上海矿业提供担保金额为 1.10 亿元，占公司 2024 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 2.93%；公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为 3.00 亿元，占公司 2024 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 7.98%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2025 年 5月 23日
