证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所
卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所
浙江卧龙舜禹投资有限公司 绍兴市上虞区曹娥街道
人民西路 1801 号
独立财务顾问
二〇二五年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
释 义......4
重大事项提示...... 6
一、本次重组方案简要介绍......6
二、本次重组对上市公司的影响......7
三、本次交易决策过程和批准情况......8
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意
见......9
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份
减持计划......9
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......10
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......13
重大风险提示...... 14
一、与本次交易相关的风险......14
二、本次交易后上市公司面临的风险......15
三、其他风险......16
第一节 本次交易概况...... 18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易的具体方案......19
三、本次交易的性质......21
四、本次交易对上市公司的影响......22
五、本次交易决策过程和批准情况......24
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......25
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》
卧龙新能、公司、本公司、 指 卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）上市公司
公司股票 指 卧龙新能的 A 股股票（股票代码：600173.SH）
卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业（上海）有限公司
浙江矿业 指 浙江卧龙矿业有限公司
间接控股股东、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
本次交易、本次重大资产 上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜
出售、本次重大资产重 指 禹出售其持有的上海矿业 90%股权的行为
组、本次重组
《股权出售协议》、协议、 指 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限
本协议 公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》
《<股权出售协议>之补 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限
充协议》 指 公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《<股权出售协议>
之补充协议》
交易标的、标的资产 指 上海矿业 90%股权
龙能电力 指 浙江龙能电力科技股份有限公司
卧龙储能 指 浙江卧龙储能系统有限公司
卧龙氢能 指 卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
舜丰电力 指 绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
前次收购、前次交易 指 上市公司 2025 年 3 月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧
龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》《股票上市 指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
法律顾问、律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》、审计报告 指 《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中
兴华审字（2025）第 510119 号）
《备考审阅报告》 指 《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
（中兴华阅字（2025）第 510001 号）
《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
《资产评估报告》 指 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】
第 1616 号）
铜精矿 指 低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指
标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易方式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，
上市公司不再持有上海矿业股权。
交易价格 19,111.17 万元
名称 上海矿业 90%股权
交易标的 主营业务 主要从事铜精矿贸易业务
