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股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010—44
浙江巨化股份有限公司董事会
关于受让土地使用权暨关联交易的公告
特别提示
重要内容提示：
●交易内容：本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司
浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化
有限公司受让现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和
全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20平方
米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
●本次交易构成关联交易。本公司董事会对本事项表决时，关联董事杜世源、
王峰涛、李军、汪利民回避了表决。
●本项交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》
规定的重大资产重组。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述土地使用权受
让后，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，逐步提高资产的完整性
和土地的使用效率，规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风
险，减少关联交易，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
●上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
●需要提醒投资者重点关注的事项:
本项关联交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011 年非公开发行股票方案
经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复
同意巨化股份2011 年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011 年非
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任第 2 页 共 59 页
公开发行股票申请；巨化股份完成2011 年非公开发行股票。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况：本公司董事会五届五次会议审议通过了《关于受让土地
使用权的议案》，同意本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子
公司浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化
建化有限公司购买现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公
司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20
平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
本项交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011 年非公开发行股票方案经巨
化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意
巨化股份2011 年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011 年非公开
发行股票申请；巨化股份完成2011 年非公开发行股票。
授权公司总经理代表公司签署该土地使用权转让协议。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
巨化集团公司为本公司控股股东，浙江巨化建化有限公司系巨化集团公司的全
资子公司，本次交易构成关联交易。
2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2010 年12 月29 日召
开五届五次会议，以8 票同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让土地
使用权的议案》。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了对该议案的表决。
公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：本次交易有利于提高公司资产
完整性，降低关联交易。所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提
合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。拟受让的土地使
用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对上述关联交易
事项的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司
及中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3．本交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》
规定的重大资产重组。第 3 页 共 59 页
二、交易各方当事人情况介绍
1、巨化集团公司的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业
公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，是浙江省人民政
府授权经营国有资产的国有独资公司。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号；
公司主要办公地：浙江省衢州市柯城区；公司法定代表人：杜世源；公司注册资本：
96,600万元人民币；公司主要经营范围：化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原
料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服
装,食品,文体用品,发供电。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100
％股权。2009年实现净利润10，101.52万元，2009年末所有者权益总额为361，519.39
万元。
2、浙江巨化建化有限公司的基本情况
原名巨化集团公司建材厂，1999年改制为浙江巨化建化有限公司，系巨化集团
公司全资子公司：法定代表人：王春江，注册资本：1,700万元。经营范围：溶解
乙炔、建筑材料、化工产品、包装材料的生产及销售，公司住所：衢州市衢化西山。
2009年实现净利润-4,123.92万元，2009 年末所有者权益总额为-10,429.05万元。
3、浙江衢化氟化学有限公司
公司成立于1999年9月，系浙江巨化股份有限公司控股99.29%的子公司，法定
代表人：周黎旸，注册资本17,800万元。经营范围：许可经营项目：危险化学品（范
围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶
的检测（有效期至2012年1月27日），一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸
部批文）。2009 年实现净利润604.99万元，2009 年末所有者权益总额为31,845.43
万元。
4、浙江衢州巨新氟化工有限公司
公司成立于2010年11月，系浙江巨化股份有限公司全资子公司，法定代表人：
周黎旸，注册资本5,000万元。经营范围：新型氟制冷剂项目的筹建。
5、交易各方的关联关系
巨化集团公司持有本公司56.48％的股份，为本公司的控股股东；浙江巨化建
化有限公司系巨化集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。第 4 页 共 59 页
6．至本次关联交易止，本公司及控股子公司、全资子公司与关联人巨化集团
公司、浙江巨化建化有限公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司及控股子公司拟向巨化集团公司及其子公司购买的土地均为工业
用地，共12宗，总面积为281,142.20平方米。
土地登记状况如下：
表一
序
号
土地证编号 土地位置
面积
（平方米）
使用
权类
型
用
途
出让
年限
宗地号
使用终止
日期
1
衢州国用（2007）
字第2-251 号
电化厂三路西侧硫
酸综合仓库
3,384.20
出
让
工
业
50 2-226-11 2056-12-10
2
衢州国用（2008）
第2-24379 号
巨化厂三路东合成
氨供应仓库
3,862.70
出
让
工
业
50
2-226-12
-2
2056-12-10
3
衢州国用(2007)第
2-253 号
巨化中央道北硫酸
厂办公楼
2,689.80
出
让
工
业
50 2-226-13 2056-12-10
4
衢州国用(2007)第
2-254 号
巨化厂三路西侧硫
酸厂生产区
71,189.60
出
让
工
业
50 2-226-17 2056-12-10
5
衢州国用(2007)第
2-256 号
巨化原料道北硫酸
厂装酸台
702.90
出
让
工
业
50 2-226-20 2056-12-10
6
衢州国用（2006）
第2－778 号
衢化物资装运公司 6,219.70
出
让
工
业
50 2-226-50 2055-7-28
7
衢州国用(2007)第
2-246 号
巨化中央路西侧氟
化厂）
138,460.00
出
让
工
业
50 2-220-10 2056-12-10
8
衢州国用（2006）
第2－757 号
巨化公司污水处理
厂
10,021.50
出
让
工
业
50 2-220-20 2055-7-28
9
衢州国用(2007)第
2-258 号
巨化西路东侧(氟
化污水站)
3,113.00
出
让
工
业
50 2-230-2 2056-12-10
10
衢州国用（2010）
第2-70198 号
巨化氟化学有限公
司北侧
1,288.80
出
让
工
业
50 2-221-14 20
