股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临 2023－44
浙江巨化股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江巨化股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟以现金出资方
式，收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”或“标的公司”）部分老股东持有标的公司 5,469.6033 万股权（占标的公司全部股权的 30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本 7,721.8322 万，合计取得标的公司 51%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易金额 139,448.6 万元。其中：收购标的公司股权金额 57,819.98万元；单方面对标的公司增资金额81,628.62万元（具体以公司签订的交易协议为准，下同）。
本次交易各方协商确定飞源化工 100%股权价值为 191,800 万元（折合 10.5711 元
/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 124,527.96万元，增值率为 185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值 126,418.95万元，增值率为 193.36%。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易，尚需获得标的公司股东会决议同意，取得国有资产有权监督管理部门对本次交易所涉及的标的公司股权价值评估结果备案的通知，本公司就本次交易与标的公司相关股东达成具体交易协议，通过国家市场监督管理部门关于经营者集中审查，以及获得标的公司的贷款人、保理商、融资租赁等融资债权人同意（如需）等。
本次交易的风险提示
1、本次交易不确定性的风险
本次交易，尚需履行上述审批及相关程序，不能排除上述审批及相关程序不能顺利进行，导致本次交易无法顺利实施的风险。
飞源化工前期完成引入战略投资者洪泰基金，相关协议中约定邢汉银作为标的公司实控人不得转让飞源化工股权，且投资人享有优先受让权和优先出售权。鉴于邢汉银直接持有标的公司 39.1320%股权，且目前本次交易的股权具体出让方及出让股权比例尚未确定，如邢汉银转让股权受上述协议限制，可能导致公司收购标的股权未达到预定比例。如出现该情况，不排除公司提高对标的公司增资比例，直至公司取得标的公司 51%股权。
2、标的公司盈利不及预期，出现商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，根据标的公司 2023 年 5 月末经审
计数据估计，本次交易预计公司的合并资产负债表中将形成约 5 亿元的商誉。
3、经营管理整合及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，公司将根据交易协议约定，强化对标的公司日常监督和生产经营统筹协同，努力发挥产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升标的公司竞争力。但相关措施能否顺利实施、整合效应能否如期有效发挥等均存在一定的不确定性，不排除出现经营管理整合及协同效应不达预期的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的方案
本公司拟以现金出资方式，收购标的公司部分老股东持有标的公司 5,469.6033
万股权（占标的公司全部股权的 30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本7,721.8322 万，合计取得标的公司 51%股权。本次交易金额 139,448.6 万元。其中：收购标的公司股权金额 57,819.98 万元；单方面对标的公司增资金额 81,628.62 万元。
本次交易的价格，以标的公司全部权益价值的评估结果为定价依据，由交易各方协商定价。经公司聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资质的天源资产评估有限
公司评估，飞源化工于评估基准日 2023 年 5 月 31 日的 100%股权价值为 191,910 万
元，本次交易各方协商确定飞源化工 100%股权价值为 191,800 万元（折合 10.5711 元
/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 124,527.96万元，增值率为 185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值 126,418.95万元，增值率为 193.36%。
本次交易所需资金 139,448.6 万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为
8.83%。资金来源为本公司自筹资金。截止 2023 年 9 月 30 日公司货币资金 17.70 亿
元，公司负债率 31.45%。目前公司尚有近 30 亿元银行授信规模未使用。公司具备支付本次交易所需资金的能力，不会对公司资金使用有重大影响。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易标的的主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。拥有较为完整的氟化工、环氧树脂产业链。产成品线较为丰富。主要产品包括制冷剂二氟甲烷（R32）、五氟乙烷（R125）、四氟乙烷（R134a）、R410A、R404A、R407C、R507；精细化学品 R113a、三氟乙酸、三氟乙酰氯、三氟乙醇、硫酰氯；其它产品氟化氢、氟化氢铵、硫酸、环氧氯丙烷、环氧树脂等。与本公司产业链协同互补性强。
本次交易，属公司根据国家及有关部门、省有关“通过主业并购重组促进上市公司高质量发展”精神，以及公司发展战略，围绕核心主业的并购整合。主要目的和原因为：
1、发挥本公司与飞源化工产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升双方竞争力水平。
2、充实本公司产业链，做强做优做大公司核心产业，提升公司核心产业竞争力和市场竞争地位，促进公司高质量发展，提升公司盈利水平。
（三）董事会审议情况
2023 年 12 月 5 日，公司第九届董事会第六次会议以 12 票同意、0 票反对、0 票
弃权的投票结果审议通过了《关于收购淄博飞源化工有限公司部分股权并对其增资的议案》。同意本次交易；授权公司经营层制定、洽谈具体交易方案，并依法合规组织实施。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，尚需获得标的公司股东会决议同意，取得国有资产有权监督管理部
门对本次交易所涉及的标的公司股权价值评估结果备案的通知，本公司就本次交易
与标的公司相关股东达成具体交易协议，通过国家市场监督管理部门关于经营者集
中审查，以及获得标的公司的贷款人、保理商、融资租赁等融资债权人同意（如
需）等。
本次交易无需经本公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
本次交易对方为标的公司部分股东（具体以交易各方达成的交易协议为准），其
基本情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 自然人股东任职单位/
法人股东的基本情况
1 邢汉银 7100 39.1320% 淄博飞源化工有限公司
2 张军 1167.49 6.4347% 退休
统一社会信用代码：91370305MA9552DF65
成立时间：2021-10-20
淄博龙门 注册地：山东省淄博市临淄晏婴路 161-1 号 307 室
洪泰产业 执行事务合伙人：北京洪泰同创投资管理有限公司
3 投资合伙 1111.1165 6.1240% 注册资本：1,000,000 万元
企业（有 主营业务：投资
限合伙） 主要股东：淄博齐信产业投资有限公司、淄博齐鲁化学
工业区金银谷投资发展有限公司、淄博市张店区国有资
产运营有限公司、北京洪泰同创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370900MA7KR7LK1Y
成立时间：2022-04-01
泰安市洪 注册地：山东省泰安市泰山区岱庙街道迎春路 18 号汇金
泰新型工 国际中心 1601 房间
4 业化股权 1111.1111 6.1239% 执行事务合伙人：北京洪泰同创投资管理有限公司
投资合伙 注册资本：200,000 万元
企业（有 主营业务：投资
限合伙） 主要股东：北京洪泰同创投资管理有限公司、泰安市东岳
财富股权投资基金有限公司、泰安市财源建设投资有限公
司
5 邢茂源 800 4.4092% 淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370321706355815N
山东桓台 成立时间：2000-03-29
鲁泰道路 注册地：桓台县城城北
6 工程有限 773.3828 4.2625% 法定代表人：邢玉国
公司 注册资本：2,800 万元
主营业务：公路工程、桥梁工程的施工
主要股东：邢玉国、边春光等 21 名自然人
统一社会信用代码：91370322MA3U14HH3B
成立时间：2020-09-16
高青源腾 注册地：山东省淄博市高青县芦湖街道清河路 1 号御泉
7 创业投资 586.5 3.2325% 香墅沿街房 67 号楼
中心（有 执行事务合伙人：张景业
限合伙） 注册资本：2,346 万元
主营业务：投资
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