证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2025-045
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。结合公司实际情况，对《公司章程》及公司治理制度进行了全面梳理和修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司第三届监事会主席罗前程先生、监事江斌先生、监事张梦鸾女士在监事会中担任的职务自然免除，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行监督职责，公司对各位监事为公司治理做出的贡献表示衷心的感谢！
基于上述情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，删除监事会章节、“监事”“监事会”“监事会主席”“监事会议事规则”的表述予以删除，该部分修订不再逐条列示，《公司章程》其他具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护荣旗工业科技（苏州）股份有 第一条 为维护荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：苏州工业园区淞北路30 第五条 公司住所：苏州工业园区淞北路30
号。 号。
邮政编码：215024。 邮政编码：215000。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担
其全部资产对公司债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 东之间权利与义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币
值。 标明面值。
第十九条 公司由有限公司变更为股份公司 第二十条 公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为3,900万元，发起人共计12人。 时的总股本为3,900万元，面额股的每股金额
...... 为人民币一元，发起人共计12人。
......
第二十条 公司股份总数为5,334万股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份数为5,334万
民币普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司的股份提供
人提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十六条 ...... 第二十七条 ......
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，分之十，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司首次 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、
