证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-058
昆山亚香香料股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 18日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年 2月 21日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
2、2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年 3 月 7
日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 3 月 12 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
5、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 8
月 27 日作为预留授予日，向 9 名激励对象授予预留的 116,000 股第二类限制性股
票，同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92 元/股调整为 13.72 元/股。
公司独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。
6、2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关条款。公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过了调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的事项。公司监事会发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
7、2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》。
8、2025 年 11月 18 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会薪
酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于 2024 年度权益分派已完成，同意对 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性
股票授予价格进行相应调整，由 13.72 元/股调整为 9.66 元/股；同意对 2024 年限制
性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，
由 872,900 股调整为 1,222,060 股。其中，首次授予数量由 756,900 股调整为
1,059,660 股；预留授予数量由 116,000 股调整为 162,400 股。鉴于首次授予部分 1
名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限制性股票 7,000股（调整后）。2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的 42名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 607,530 股，其中首次授予部分 33
名激励对象归属 526,330 股限制性股票，预留授予部分 9名激励对象归属 81,200 股
限制性股票。公司独立董事召开 2025 年第二次独立董事专门会议审议并通过了关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就、同意作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配预案为：以截
至 2024 年 12 月 31 日公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股
份数为基数，向全体股东 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以公
司资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。剩余未分配利润结转
下一年度。预案在审议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融 资新增股份等原因导致总股本扣除回购专户中股份的基数及公司总股本发生 变动的，公司按每股分配及转增比例不变的原则，相应调整分配总额及转增
股本总额。上述权益分派方案已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕。
基于前述事由，根据《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》 “第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定： 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
1、限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（三）调整结果
1、首次及预留限制性股票数量的调整
根据本激励计划和公司 2024 年度权益分派实施情况，本次调整后的限制性股票数量如下：
（1）首次授予部分限制性股票数量=756,900 股*（1+0.4）=1,059,660 股
（2）预留授予部分限制性股票数量=116,000 股*（1+0.4）=162,400 股
因此，本激励计划首次授予部分的限制性股票数量由 756,900 股调整为
1,059,660 股、预留授予部分限制性股票数量由 116,000 股调整为 162,400 股。
2、首次及预留授予价格的调整
根据本激励计划和公司 2024 年度权益分派实施情况，本次调整后的限制性股票授予价格=（13.72 元/股-0.2 元 /股）/（1+0.4）=9.66 元/股。
因此，本激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 13.72 元/股调整为9.66 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容一致。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格及授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整 2024 年限制性股票计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格、授予数量调整的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整在公司 2024年第二次临时股东大会授权范围内，审议程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。鉴于公司 2024 年度权益分派已完成，同意对 2024 年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，
由 13.72 元/股调整为 9.66 元/股；同意对 2024 年限制性股票激励计划的首次授
予及预留授予部分的限制性股票数量进行相应调整，由 872,900 股调整为
1,222,060 股。其中，首次授予数量由 756,900 股调整为 1,059,660 股；预留授予
数量由 116,000 股调整为 162,400 股。
五、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的依据、原因及调整内容等事项符合《管理办法》《深圳证券
