301045 深市 天禄科技

股票简称：天禄科技                        证券代码：301045
  关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
            的回复报告

              保荐机构（主承销商）

                    （山东省济南市经七路 86 号）

                  二○二三年六月

深圳证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 6 月 7 日下发的《关于苏州天禄光科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020091 号）（以下简称“审核问询函”），苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”“发行人”“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

      字体                                    释义

    黑体加粗                            审核问询函中的问题

      宋体                对审核问询函的回复、中介机构核查程序及核查意见

    楷体加粗                        对募集说明书的修改、补充

  在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                        目录


问题 1 ......3
问题 2 ......30
其他问题......68

    根据申报材料，本次向特定对象发行股票不超过 900 万股（含本数），募
集资金不超过 14,706.00 万元（含本数），全部用于补流。发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦，其以自有及自筹资金认购本次发行的股票，部分资金或来源于股票质押。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，梅坦持有公司股份比例达 26.92%，其一致行动人、实际控制人之一陈凌持有公司 20.54%股份，二人合计持有公司 47.46%的股份。陈凌已质押 1,972.50 万股股份，占其所持股份比例的 85.64%、两人合计持股比例的 44.60%。

    发行人 2021 年首发募集资金 3.62 亿元，用于扩建中大尺寸导光板、新建
光学板材和补充流动资金 3 个项目。其中，“新建光学板材项目”变更实施地点、方式并延期，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”变更为“利用自
有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。截至 2023 年 3 月 31 日，
前次募集资金已使用 2.08 亿元，占前次募集资金总额的比例为 57.58%。其中，“扩建中大尺寸导光板项目”资金使用进度为 25.58%，“新建光学板材项目”资金使用进度为 34.03%。

    请发行人补充说明：（1）梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量，为防范股票质押平仓风险采取的措施；（2）结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力，具体还款安排及其保障控制权稳定的措施；（3）请明确梅坦本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并说明本次认购资金的具体来源和金额，相关出借方是否具备资金实力，资金出借方的主要情况、签订协议具体内容、最新进展，说明资金出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，出借大额资金的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定，梅坦拟作出的还款安排；（4）公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同控制的相关规定，说明发行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是否准确；（5）结合发行人业务规模、增长情况、现金流情况等说明本次融资原因、必要性及合理性；说明补充流动资金的使用计划，是否用于前募建设；（6）
使用计划及项目建设规划等，说明前次募投项目变更原因，程序是否规范，实施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响本次融资。

    请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量，为防范股票质押平仓风险采取的措施

    （一）梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量

  梅坦本次认购资金主要来源于对外借款。截至本回复出具日，意向银行尚未审批通过梅坦贷款申请，梅坦向银行融资的结果具有不确定性；为了确保认购资金充足，梅坦与自然人万卫方签署了《借款意向书》。根据《借款意向书》，万卫方自愿在梅坦最高提供 900 万股公司股票作为质押的情况下，出借 14,700.00万元予梅坦认购本次发行的股票。

  以上限 900 万股测算，本次发行后梅坦持有公司 3,019.63 万股股票，前述质
押股票数量占本次发行后梅坦持股数量的 29.80%。公司控股股东、实际控制人
之一陈凌截至 2023 年 3 月 31 日质押公司股票 1,972.50 万股，本次发行后梅坦、
陈凌合计质押股票占二人持股总数的 53.97%。

    （二）为防范股票质押平仓风险采取的措施

  梅坦与万卫方签署的《借款意向书》中未约定平仓条款。如果意向银行未能通过梅坦的贷款审批，则梅坦认购资金主要来源于万卫方，不存在股票质押平仓风险。

  若将来意向银行通过了梅坦的贷款审批，则可能会要求设置质押平仓条款。为防范股票质押平仓风险，公司控股股东、实际控制人之一梅坦出具了如下声明承诺：

  “1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入
的资金用于非法用途。

  2、如本人股票质押出现平仓风险，则本人将采用提前还款等应对措施，以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。

  3、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”

    二、结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力，具体还款安排及其保障控制权稳定的措施

    （一）结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力

    1、梅坦的财务状况

  （1）持有的股票市值情况

  截至本回复出具日，梅坦持有公司 2,119.63 万股股票（均未质押），以公司
2023 年 5 月 31 日为基准日前 20 个交易日股票成交均价 23.87 元/股计算，梅坦
所持股票市值合计约 50,602.69 万元；如按本次发行后持有的股份数 3,019.63 万股和前述价格测算，本次发行后梅坦所持股票的市值合计约为 72,078.63 万元，远高于其为本次认购筹借的资金及利息。

  （2）拥有的房产情况

  梅坦和其配偶持有家庭房产两套，参考相近房产的公开挂牌售价，上述两套房屋总价值约 5,500 万元。

    2、梅坦的收入情况

  根据公司首发上市招股说明书和年度报告，梅坦2020年度、2021年度和2022
年度薪酬分别为 158.87 万元、181.49 万元和 147.74 万元，具有稳定的日常薪资。
    3、梅坦的信用情况


  经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国信息执行公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，截至本回复出具日，梅坦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入被执行人名单。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，梅坦信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

  综上，梅坦财务状况、收入情况、信用状况良好，具备筹借资金的偿付能力。
    （二）具体还款安排及其保障控制权稳定的措施

    1、具体还款安排

  梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。

  假设梅坦偿还参与本次发行的借款的资金来源全部为减持其持有的股票，根据梅坦与万卫方签署的《借款意向书》，按照借款金额 14,700.00 万元、借款年利率 8%且 3 年偿还本息进行测算，梅坦先生偿还前述借款本金及利息的减持数量及金额如下：

                                      基准股价（以 2023 年 5    较基准股价

              项目                月 31 日为基准日前 20 个    下降 20%

                                      交易日股票成交均价）

          股价（元/股）                              23.87            19.10

              减持数量（股）                      9,200,438      11,500,548

2025 年、2026  减持比例                                8.20%          10.25%

 年合计减持

              金额（万元）                        21,961.45        21,961.45

              减持后陈凌与梅坦合计                44,028,082      41,727,972

 减持后持股  持股数（股）

              减持后陈凌与梅坦合计                  39.26%          37.21%

              持股比例

注 1：减持比例=减持数量/发行后减持前公司总股本。
注 2：减持股数均为首发前股份。
注 3：假设减持金额在扣除 20%所得税后覆盖偿还金额，减持成本按减持价格的 15%测算。
    2、保障控制权稳定的措施

  （1）本次发行将进一步巩固控制权


  以本次发行上限 900 万股计算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈凌、梅坦合计直接或间接所持公司股份的数量由 4,422.85 万股增加到不超过5,322.85 万股，占公司总股本的比例由 42.88%增加到不超过 47.46%，对公司控制权的稳定性具有积极影响。

  （2）设置预警机制

  梅坦将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。如未来出现公司二级市场股票价格大幅下跌或股票质押融资风险事件等极端情况导致公司实际控制人的控制地位受到影响，梅坦将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等），以防止所质押的公司股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。

  （3）关于维持控制权稳定的承诺

  为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，梅坦出具了承诺：自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票完成，本人及本人一致行动人的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人合计持有股份的70%；本人承诺自公司本