证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2025-059
苏州天禄光科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次
会议的通知于 2025 年 9 月 19 日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于
2025 年 9 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度并授权董事会办理工商备案登记的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了部分治理制度。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
1.1 修订《公司章程》并授权董事会办理工商备案登记
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.2 《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.3 《对外提供财务资助管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.4 《自愿性信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.5 《股东会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.6 《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.7 《审计委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.8 《战略委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.9 《提名委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.10 《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.11 《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.12 《董事会秘书工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.13 《对外投资管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.14 《对外担保管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.15 《关联交易管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.16 《总经理工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.17 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.18 《内部审计管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.19 《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.20 《募集资金管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.21 《子公司管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.22 《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.23 《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
1.24 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.25 《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.26 《内幕信息及知情人管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.27 《累积投票实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.28 《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.29 《舆情管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.30 《金融衍生品交易业务管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，董事会选举梅坦先生、苏洪先生、李红军先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将按照规定继续履行董事职责。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
具体表决结果如下：
2.1 提名梅坦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事梅坦先生回避表决。
2.2 提名苏洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事苏洪先生回避表决。
2.3 提名李红军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李红军先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，董事会选举朱成建先生、杨钧辉先生、李洁慧女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将按照规定继续履行董事职责。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
具体表决结果如下：
3.1 提名朱成建先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事朱成建先生回避表决。
3.2 提名杨钧辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.3 提名李洁慧女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
4、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
5、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
经审议，董事会决定于 2025 年 10 月 10 日 14:30 召开 2025 年第一次临时股
东会。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 25 日
