证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2025-087
广东奇德新材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十三次会议通知已于 2025 年 9 月 5 日以电话、电子邮件的方式送达给全体董
事、监事、高级管理人员。
（二）本次董事会会议于 2025 年 9 月 10 日（星期三）在江门市江海区连海
路 323 号奇德新材办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决会议方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人（其中：
董事黎冰妹、独立董事谢泓、于海涌、陈进军以通讯方式参加会议）。
（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司监事及高管列席了本次会议。
（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》
经审议，董事会认为鉴于 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《草案》的相关规定，公司董事会对 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（二）审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划规定第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（三）审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
经审议，董事会认为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理第一个行权期的股票期权行权事宜，不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（四）审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，董事会同意 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（五）审议并通过了《关于取消授予 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划预留股票期权和预留限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后已届满 12 个月，预留权益已失效，故公司拟取消授予预留股票期权 14.9 万份和预留限制性股票 12.2 万股。
《关于取消授予 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权和预留限制性股票的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（六）审议并通过了《关于处置全资子公司中山邦塑的议案》
经审议，为优化资源配置，提高运营效率，根据公司总体经营规划，结合公司实际经营和未来业务发展情况，董事会同意对全资子公司中山邦塑进行处置。
处置完成后，中山邦塑将不再纳入公司合并报表范围。本次处置全资子公司事项不会对公司整体业务发展产生不利影响，符合公司经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
（七）审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议并通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行新增或修订。公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
8.1 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.4 审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.5 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.6 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.7 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.8 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.9 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.10 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.11 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.12 审议通过《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.13 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.14 审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.15 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.16 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.17 审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.18 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.19 审议通过《关于修订<市值管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.20 审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.21 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.22 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.23 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.24 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.25 审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.26 审议通过《关于修订<总经理（经理）工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8.27 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
