300656 深市 民德电子

深圳市民德电子科技股份有限公司

          章    程

                二零二三年十二月


                      目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让
第四章  股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会的一般规定

    第三节股东大会的召集

    第四节股东大会的提案与通知

    第五节股东大会的召开

    第六节股东大会的表决和决议
第五章  董事会

    第一节董事

    第二节董事会
第六章  总经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

    第一节监事

    第二节监事会
第八章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告

    第一节通知

    第二节公告
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节合并、分立、增资和减资

    第二节解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则


                    第一章 总  则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由深圳市民德电子科技有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照的统一社会信用代码为 91440300758620182W。

  第三条公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所
创业板上市。

  第四条公司注册名称：深圳市民德电子科技股份有限公司

            英文名称：Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.

  第五条  公司注册地址：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1
段 5 层（1）号

            邮政编码：518057

  第六条公司注册资本为人民币 17,263.4672 万元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围


  第十三条公司的经营宗旨：依法诚信经营，采用先进的技术和科学的管理方法，研发新产品，使产品质量、价格等方面在国内外市场上具有竞争能力，提高企业经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。

  第十四条经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品销售；以自有资金从事投资活动。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                    第三章 股  份

                          第一节股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。
  第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

  第十八条公司设立时发起人为许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓，各股东认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：

 序号          发起人姓名          认购股数（万股） 股权比例（%）

  1              许香灿                      863.59          21.30

  2              易仰卿                      709.90          17.51

  3              许文焕                      702.58          17.33

  4              黄效东                      529.87          13.07


  5              黄强                      373.25          9.20

  6              罗源熊                      297.13          7.33

  7              邹山峰                      200.53          4.95

  8              蓝敏智                      146.37          3.61

  9              白楠                        87.82          2.17

  10              倪赞春                      84.90          2.09

  11              李拓                        58.55          1.44

                  合计                    4,054.50        100.00

  出资方式为公司全体发起人以其持有的原深圳市民德电子科技有限公司截
至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产出资，上述出资经验资已于 2015 年 4 月 7
日全部到位。

  第十九条公司股份总数为 17,263.4672 万股，全部为普通股。

  第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条

  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照第二十三条第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。