证券代码：300473 股票简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年二月
上市公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人
员声明
本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李毅 刘洋 张磊
张锋 王海艳 胡文涛
苏东海
全体董事会审计委员会成员：
王海艳 胡文涛 刘洋
全体高级管理人员：
李毅 张磊 张锋
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ......4
释 义 ......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、发行人基本情况 ......6
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行的基本情况......8
四、本次发行对象概况 ......13
五、本次发行相关的机构情况......16
第二节 发行前后相关情况对比 ......18
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......18
二、董事和高级管理人员持股变动情况 ......19
三、本次交易对上市公司的影响 ......19第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见21第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22
第五节 中介机构声明 ......23
独立财务顾问（主承销商）声明 ......24
法律顾问声明......25
审计机构声明......26
验资机构声明......27
第六节 备查文件......28
一、备查文件目录......28
二、备查文件地点......28
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本发行情况报告书 指
暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》
本公司/公司/上市公司/
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
发行人/德尔股份
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按
照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持
本次交易/本次重组 指
有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
独立财务顾问、主承销
指 东方证券股份有限公司
商、东方证券
法律顾问、见证律师 指 北京市汉坤律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《发行方案》 指
之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称 Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.
统一社会信用代码 912109007683076679
注册资本 170,054,373 元（本次发行前）
法定代表人 李毅
成立日期 2004 年 11 月 12 日
变更股份公司日期 2012 年 4 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 德尔股份
股票代码 300473
注册地址 辽宁省阜新市经济开发区 E 路 55 号
办公地址 辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号
邮政编码 123004
电话号码 0418-3399169
传真号码 0418-3399170
互联网网址 www.dare-auto.com
电子邮箱 zqb@dare-auto.com
一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件
批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，
经营范围
合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进
出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董事会第十四次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届监事会第十次会议审议通过、第五届监事会第十二次会议审议通过。
3、本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
4、关于本次向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2025 年 11 月 7 日，深交所并购重组审核委员会召开 2025 年第 10 次审
议会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2、2025 年 12 月 18 日，德尔股份收到中国证监会《关于同意阜新德尔汽
车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792 号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商已向本次发行获配的 4 名发行对象发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第 00904 号），
截至 2026 年 2 月 3 日中午 12:00 止，东方证券指定的收款银行账户已收到 4 名
发行对象缴付的认购资金共计人民币 82,699,997.10 元。
2026 年 2 月 3 日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（不含税）
5,440,499.96 元（其中，此次发行股份财务顾问费余款 4,200,000.00 元、本次配套募集资金发行股份承销费金额 1,240,499.96 元）后的款项 77,259,497.14元划转至发行人指定账户中。
2026 年 2 月 4 日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）
第 00903 号）。经审验，截至 2026 年 2 月 3 日止，发行人已向诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏等共 4 家特定投资者发行人民币普通股股票 2,608,010 股，募集资金总额人民币 82,699,997.10 元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95 元，发行人实际募集资金净额为人民币75,916,278.15 元，其中计入股本人民币 2,608,010.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 73,308,268.15 元。
（四）本次发行股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在登记结算公司办理完成。三、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 1 月 27 日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 25.80 元/股。
北京市汉坤律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程
