证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-090
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792 号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供信息 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 真实性、准确性和 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
完整性的承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺主体 承诺事项 承诺内容
者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
关于所提供信息
上市公司全 担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
真实性、准确性和
体董监高 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务
完整性的承诺函
的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
关于合法合规及 投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者
上市公司 诚信情况的承诺 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
函 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺
人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利
润以符合或规避监管要求的
