证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 14.15 元/股。
三、本次发行股份购买资产新增股份数量为 19,081,272 股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 12 月 23 日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025
年 12 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 170,054,373 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录......4
释 义......5
第一节 本次交易概况 ......7
一、本次交易方案概况......7
二、本次交易具体方案......8
第二节 本次交易实施情况 ......16
一、本次交易的决策过程和审批情况 ......16
二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况 ......16
三、本次交易过程的信息披露情况......17
四、董事、高级管理人员的变动情况 ......17
五、资金占用及关联担保情况......17
六、相关协议及承诺的履行情况 ......18
七、本次交易的后续事项 ......18
第三节 独立财务顾问核查意见 ......19
一、独立财务顾问意见......19
二、法律顾问意见......19
第四节 本次交易新增股份发行情况......21
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......21
二、新增股份上市时间......21
三、新增股份的限售安排 ......21
第五节 本次股份变动情况及其影响......22
一、本次发行前后前十名股东变动情况......22
二、董事和高级管理人员持股变动情况......23
三、本次交易对上市公司的影响 ......23
释 义
本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本上市公告书摘要、本公 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告书摘要 暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股
本核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照
爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的
本次交易、本次重组 指
爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金
公司、上市公司、德尔股
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
份
交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙
标的公司、交易标的、爱
指 爱卓智能科技（上海）有限公司
卓科技
标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司
福博公司 指 福博有限公司
上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
东方证券、本独立财务顾
指 东方证券股份有限公司
问
汉坤律师事务所 指 北京市汉坤律师事务所
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱
卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第 0485 号），截
至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
为 27,000.00 万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00 万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 27,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 8,270.00 万元（含 8,270.00 万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
序号 项目（单位：万元） 投资总额 募集资金拟投入金额
爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品
1 5,054.86 4,920.00
智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 2,350.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
合计 9,081.29 8,270.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
