证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 上海德迩实业集团有限公司
零对价受让资产 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
东方证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具声明，同意阜新德尔汽车部件股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证阜新德尔汽车部件股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......11
三、本次重组对上市公司的影响......12
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......15
六、中小投资者权益保护的安排......15
七、本次重组的业绩承诺和补偿......18
八、独立财务顾问的证券业务资格......20
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......20
重大风险提示......21
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......21
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险......21
三、标的公司评估增值较高的风险......22
四、汽车行业景气度波动的风险......23
五、市场竞争加剧的风险......23
六、盈利能力波动的风险......24
七、年降及产品价格波动的风险......24
八、募集配套资金未能实施的风险......25
九、收购整合风险......25
十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......25
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的方案概况......29
三、本次交易的性质......31
四、本次交易对上市公司的影响......32
五、本次交易决策过程和批准情况......32
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......32
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书/本报告/本 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
报告书/草案/本草案 暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照
爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的
本次交易、本次重组 指
爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金
公司、上市公司、德尔
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
股份
标的公司、交易标的、
指 爱卓智能科技（上海）有限公司
爱卓科技
标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日
爱卓塑料 指 爱卓塑料（上海）有限公司，系爱卓科技前身
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司
福博公司 指 福博有限公司
上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙
岱美股份 指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司（股票代码：603730）
双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司（股票代码：300100）
明新旭腾 指 明新旭腾新材料股份有限公司（股票代码：605068）
通领科技 指 上海通领汽车科技股份有限公司（股票代码：834081）
双英集团 指 广西双英集团股份有限公司（股票代码：874617）
一汽 指 中国第一汽车股份有限公司
小鹏 指 小鹏汽车有限公司
佛吉亚 指 法国佛吉亚公司
富维安道拓 指 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
常熟汽饰 指 江苏常熟汽饰集团股份有限公司
南昌华翔 指 南昌华翔汽车内外饰件有限公司
江苏林泉 指 江苏林泉汽车零部件股份有限公司
新泉股份 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
舜宇精工 指 宁波舜宇精工股份有限公司
延锋 指 延锋汽车饰件系统有限公司
长春华涛 指 长春华涛汽车塑料饰件有限公司
Carcoustics、卡酷思 指 Carcoustics International GmbH，上市公司下属企业
南方德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司，上市公司下属企业
常州德尔 指 常州德尔汽车零部件有限公司，上市公司下属企业
卡酷思廊坊 指 卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司，上市公司下属企业
爱卓德尔 指 爱卓汽车零部件（常州）有限公司，上市公司下属企业
威曼德尔
