证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-028
润泽智算科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 5 月 20 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四
届董事会通过现场的方式召开了第三十一次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会议通知已于
2025 年 5 月 18 日发出。
本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（简
称“《2 号指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名周超男女士、李笠先生、祝敬先生、张娴女士 4 人为公司第五届董事会非独立董事（不含职工代表董事，第五届董事会职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会正常运行，在第五届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
1.1 提名周超男女士为第五届董事会非独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
1.2 提名李笠先生为第五届董事会非独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
1.3 提名祝敬先生为第五届董事会非独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
1.4 提名张娴女士为第五届董事会非独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《2 号指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名郭克利先生、杜婕女士、应政先生、陈晶女士 4 人为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运行，在第五届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
2.1 提名郭克利先生为第五届董事会独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
2.2 提名杜婕女士为第五届董事会独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
2.3 提名应政先生为第五届董事会独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
2.4 提名陈晶女士为第五届董事会独立董事候选人
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行表决，且该等人员的最终当选以修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过为前提。
（三）逐项审议通过了《关于制定、修订<独立董事工作制度>等公司制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会拟对《独立董事工作制度》等部分治理制度进行制定、修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
3.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.2《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司信息披露管理制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.3《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.4《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.6《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.7《关于修订<总经理工作细则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司总经理工作细则》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.8《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.10《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.11《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.12《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3.13《关于制定<内部审计制度>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《润泽智算科技集团股份有限公司内部审计制度》待修订后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司信息披露管理制度（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司总经理工作细则（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司投资者关系管理制度（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2025 年 5 月修订）》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2025 年 5 月修订）》《润
泽智算科技集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》《润泽智算科技集团股份有限公司内部审计制度》。
（四）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>等公司制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》等公司部分治理制度进行修订，废止《监事会议事规则》。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订相关的工商备案事宜。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
4.1《关于修订<公司章程>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司
