证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2021-059
山东金城医药集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价 交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划。
1、回购资金总额：不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 8,000 万元；
2、回购价格：不超过人民币 25.00 元/股，如公司在回购股份期内实施了派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格；
3、回购数量：按回购金额上限 8,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，预
计回购股份约为3,200,000股，约占公司目前已发行总股本的0.82%；按回购金额下限6,000万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 2,400,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起 3 个月内；
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：公司分别于 2021 年 1 月 25 日和 2021 年 2 月 10 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股 5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2021-014）和《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-022），持股 5%以上股东上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（以下简称“睿亿投资”、北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）计划减持公司股份，具体内容详见上述公告。截至目前，睿亿投资的减持计划已实施完毕，其已经成
为公司持股 5%以下的股东；锦圣基金的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述已披露的减持计划外，经确认，截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。 若上述股东在未来六个月拟实施股份减持计划的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划的激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励计划，以进一步完善公司治理，激励团队，促进公司长期稳定发展和全体股东利益的实现。
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
本次回购的股份将用于股权激励计划。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，资金来源
为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股，具体回购价格由公司董事会
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购股份期限内，公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
人民币普通股（A 股）
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，按回购金
额上限 8，000 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 3,200,000
股，约占公司目前已发行总股本的 0.82%；按回购金额下限 6,000 万元、回购价格上限25.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 2,400,000 股，约占公司目前已发行总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的实施期限
（1）回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《山东金城医药集团股份有限公司章程》，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司总裁及其指定人员办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按公司最高回购金额 8,000 万元，回购价格上限 25.00 元/股测算，本次回购股份的
数量约为 3,200,000 股。假设本次回购股份全部实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 23,534,724 6.03 26,734,724 6.85
无限售条件股 366,754,614 93.97 363,554,614 93.15
总股本 390,289,338 100.00 390,289,338 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按公司最低回购金额 6,000 万元，回购价格上限 25.00 元/股测算，本次回购股份的
数量约为 2,400,000 股。假设本次回购股份全部实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 23,534,724 6.03 25,934,724 6.64
无限售条件股 366,754,614 93.97 364,354,614 93.36
总股本 390,289,338 100.00 390,289,338 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为元 500,011.31 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 343,798.10 万元，流动资产为 222,184.90 万元。按 2020 年 12 月 31 日公司财务
数据测算，本次回购资金总额的上限 8,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为：1.60%、2.33%、3.60%。
根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本次回购股份方案决议前 6 个月
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