证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2023-032
山东金城医药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计1,486,560股。
2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为15.902元/股（调整后）。
3、本次拟用于回购的资金预计为2397.73万元，回购资金为公司自有资金。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股；因第一个解除限售期公司业绩未达到解除限售条件，公司将回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票共计1,366,560股（不含已离职人员），合计回购注销数量为1,486,560股。同时，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，公司需对限制性股票的回购价格进行调整。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、本激励计划已履行的程序
1、2022年2月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年2月21日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于2022年2月23日至2022年3月5日通过公司内部BPM系统对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话或邮件形式向公司监事会提出异议。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
6、2022年4月15日，公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票的上市日为2022年4月15日。
7、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、公司层面业绩考核未达标
按照《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期公司业绩考核要求为：公司2022年度业绩需满足下列两个条件之一：1、2022年净利润不低于3.5亿元；2、2022
年营业收入不低于38.0亿元。
注：“营业收入”和“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度业绩情况为：2022年公司完成营业收入35.06亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润2.64亿元，未达到《激励计划》规定的解除限售条件，因此公司将对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1,366,560股（不含离职人员）予以回购注销。
2、部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股。
三、限制性股票回购价格及调整依据
1、2022年4月28日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派方案为：以截止2021年12月31日公司总股本387,410,987股剔除回购专户中的股份0股后的387,410,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.981743元(含税)，分配总额76,774,901.16元。
2、根据《激励计划》第十五章的规定：
“......三、回购价格的调整方法：
（三）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付
股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
鉴于公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部分激励对象已享有的现金分红，并做相应会计处理。
综上，本激励计划限制性股票的回购价格调整为：
P=(16.10-0.1981743)=15.902元/股（四舍五入）。
经调整，本激励计划授予的限制性股票的回购价格由16.10元/股调整为15.902元/股，上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
四、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购资金总额约为2397.73万元，具体以实际回购完成所用资金为准。回购资金来源于公司自有资金。
五、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司总股本减少1,486,560股，公司总股本将由387,410,987股减少至385,924,427股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
股份性质 （+/-）（股） 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） （%）
一、限售条件
流通股/非流 25,877,474.00 6.68 -1,486,560 24,390,914.00 6.32
通股
高管锁定股 22,341,074.00 5.77 0 22,341,074.00 5.79
股权激励限 3,536,400.00 0.91 -1,486,560 2,049,840.00 0.53
售股
二、无限售条 361,533,513.00 93.32 0 361,533,513.00 93.68
件流通股
三、总股本 387,410,987.00 100.00 -1,486,560 385,924,427.00 100.00
注：1、上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：1、由于公司业绩考核未达标及公司2名激励对象因个人原因离职不再符合激励资格，公司拟对前述情况涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,486,560股进行回购注销；2、鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，且公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，回购价格将调整为15.902元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，本次回购注销及调整回购价格事项不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会的核查意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：1、由于公司业绩考核未达标及公司2名激励对象因个人原因离职不再符合激励资格，公司拟对前述情况涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,486,560股进行回购注销；2、鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，且公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，回购价格将调整为15.902元/股。本次回购注销及调整回购价格事项审议程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销及调整回购价格不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
九、律师出具的法律意见
（一）关于回购注销
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销
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