证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2023-031
上海汉得信息技术股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次
会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 14 日通过邮件和电话的方式发出
会议通知，于 2023 年 4 月 24 日上午 10:30 以通讯方式召开，公司现有董事 5
名，参加表决董事 5 名，本次会议由公司董事长陈迪清先生主持。本次会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
(一) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度总经理工作报
告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司2022 年度总经理工作报告》后认为：该报告客观地总结了公司于 2022 年度落实董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经营业绩。
(二) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报
告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
在本次会议上，第四届董事会独立董事廖卫平、颜克益，第五届董事会独立董事曹惠民、王敏良、王新分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会向公司股东述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度财务状况和经营成果等。公司《2022 年度财务决算报告》的详细内容请参见公司《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”内容。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为：公司编制的《2022 年年度报告》全文及其摘要符合法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度利润分配的预
案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报
告确认，公司 2022 年合并报表实现 归属 于上市 公司 股东 的 净 利 润 为
437,771,215.55 元，母公司实现净利润为 254,181,315.33 元。根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
母公司 2022 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 25,418,131.53 元，截
至 2022 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为 1,958,801,139.63 元，母公
司报表累计未分配利润为 1,767,049,411.10 元，根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为 1,767,049,411.10 元。
为回报公司股东，综合考虑公司利润水平与未来发展需求，现拟定公司 2022
年度利润分配预案如下：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），董事会审议利润分配方案后、方案实施前公司享有利润分配权的股份总额由于实施股权激励计划、可转换公司债券转股等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独
立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
(七) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会认为：公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交
易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步健全和完善，并将得到有效的执行。
公司独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐
机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《上海汉得信息技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》具体内容详见巨
(十) 审议了《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意：0 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：5 票。
根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2023 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：
（1）公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按本款高级管理人员标准执行。
（2）外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
（3）独立董事津贴 6 万元/年（税前）。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年度薪酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
公司独立董事对《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》发表了
明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《外汇衍生品交易业务管理制度》有关条款进行修订。修订后的《外汇衍生品交易业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十二) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据公司实际业务发展的需要，公司拟变更注册资本、调整董事会人数并相应修订《公司章程》注册资本、股份总数有关条款。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理本次工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完
毕之日止。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议方式审议。
(十三) 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》有关条款进行修订。修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票。
公司及其控股子公司根据实际生产经营需要，预计将分别与北京百度网讯科技有限公司及其关联方（以下简称“百度”或“百度集团”）、上海甄知科技有限公司（以下简称“甄知科技”）、上海甄一科技有限公司（以下简称“甄一科技”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内容主要包括软件实施、软件销售等。2022 年度，公司预计与百度发生日常关联交易 3,100万元，实际发生日常关联交易 1,919.56 万元，预计与甄知科技发生日常关联交
易 3,5
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