证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2025-058
上海汉得信息技术股份有限公司
第六届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临
时）会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 1 日通过邮件的方式发出会议
通知，于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开。公司现有董事 7 名，
参加表决董事 7 名。本次会议由董事长陈迪清先生主持。本次会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行并上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2.2 发行时间
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
2.3 发行方式
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：
（1） 依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外
发行；或
（2） 依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁
免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
2.4 发行规模
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
2.5 定价方式
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
2.6 发行对象
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）合格投资者，以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内投资者。
2.7 发售原则
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽
签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
2.8 承销方式
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行由主承销商组织承销团承销。
2.9 筹资成本分析
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所及香港证监会支付的上市申请费用、交易征费、交易费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
2.10 发行中介机构的选聘
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
（1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：提高研发能力及改善技术基础设施、扩展海外市场、提升销售及营销能力方面的投资、寻求公司所认为可增加产品及供应的战略合作、投资及收购、营运资金及一般公司用途。
董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，在经股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中，政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况，对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
