300159 深市 ST新研

证券代码：300159  证券简称：新研股份    公告编号：2023-087
            新疆机械研究院股份有限公司

          第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日以书
面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十三次会议
（以下简称“会议”）的通知，会议于 2023 年 12 月 8 日上午 11:00 在公司会议室
以通讯方式召开。本次会议主持为董事长方德松先生，会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分合议并表决，审议议案的具体内容如下：

    一、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，董事会将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行分配，因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量仍为 2,700.00 万股，首次授予的激励对象人数由114 人调整为 93 人。

    关联董事方德松、王少雄、郑毅、陆华飞、畅国譞回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》


    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的授予条件
已经成就，同意确定 2023 年 12 月 8 日作为首次授予日，向符合资格的 93 名激
励对象共计授予 2,700.00 万股限制性股票，授予价格为 1.42 元/股。

    关联董事方德松、王少雄、郑毅、陆华飞、畅国譞回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于变更公司总经理的议案》

    为了进一步优化公司治理结构，提高公司治理水平，综合考虑公司长远发展规划，公司董事长兼总经理方德松先生申请辞去公司总经理职务，其辞去总经理职务后，方德松先生仍继续在公司担任董事长、董事会战略委员会召集人职务，以及在下属子公司的任职均不发生变化。

    为保障公司治理的良好运转，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任胡海银先生为公司总经理，任期至第五届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于 2024 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨
预计担保额度的议案》

    公司及公司全资子公司、控股子公司2023年度的银行授信额度即将到期，为了保证公司整体范围内银行授信、贷款的延续性和公司2024年度经营发展的需要，2024年度公司及公司全资子公司、控股子公司及其下属公司拟向相关金融机构及类金融企业申请合计不超过197,710万元人民币的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司及公司全资子公司、控股子公司在2024年度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司及其下属公司的上述综合授信额度，提供不超过197,710万元人民币的担保额度。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十一、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 12 月 25 日下午 14:30 召开 2023 年第七次临时股东大会，
审议本次董事会的议案四至议案八。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                            新疆机械研究院股份有限公司
                                                董  事  会

                                              二○二三年十二月九日