证券代码：300159 证券简称：*ST 新研 公告编号：2025-054
新疆机械研究院股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
（2025 年 8 月）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开
第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设立监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司股权激励限制性股票回购注销等情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
1.1 为维护新疆机械研究院股份有限公司（下 1.1 为维护新疆机械研究院股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范 称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）和《中华 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
1.6 公司注册资本为：人民币 1,501,965,923 1.6 公司注册资本为：人民币 1,495,645,923
元。 元。
1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.8 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其 1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范 1.11 本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
人员具有法律约束力的文件。 律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 理人员。
1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司 1.13 本章程所称高级管理人员是指公司的总的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
事会聘任的其他高级管理人员。 及董事会聘任的其他高级管理人员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.3 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆机械研 3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆机械研
究院（有限责任公司）的 49 名自然人股东， 究院（有限责任公司）的 49 名自然人股东，
公司发起人、认购的股份数、出资方式、出 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及股权比例如下：（发起人出资表未 资时间及股权比例如下：（发起人出资表未
修改，此处省略） 修改，此处省略）
2009 年 6 月公司发起人以公司整体变更设立 2009 年 6 月公司发起人以公司整体变更设立
前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计 前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计
的净资产 46,580,953.12 元，折为发起人股 的净资产 46,580,953.12 元，折为发起人股
份 2400 万股，余额 22,580,953.12 元，计入 份 2400 万股，面额股的每股金额为 1 元，余
公司资本公积金。公司设立时注册资本经立 额 22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。信会计师事务所有限公司信会师报字（2009） 公司设立时注册资本经立信会计师事务所有
第 23917 号《验资报告》验证。 限公司信会师报字（2009）第 23917 号《验
资报告》验证。
3.1.6 公司股份总数为 1,501,965,923 股， 3.1.6 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为人民币普通股。 1,495,645,923 股，均为人民币普通股。
3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附 3.1.7 公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 律、法规的规定，经股东会分别做出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、 3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
