证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2025-059
亚光科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第三十二
次会议通知于 2025 年 11 月 14 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2025 年 11
月 21 日在公司证券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人（董事长李跃先先生因被留置未出席本次会议，已委托董事胡代荣女士代为出席并行使表决权）。本次会议由胡代荣女士召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名胡代荣女士、饶冰笑女士、李基先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。第六届董事会非独立董事任期自公司 2025 年第一次临时股东大会通过之日起三年。该议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下：
1.01 提名胡代荣女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.02 提名饶冰笑女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.03 提名李基先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时采取累积投票制进行逐项表决。
2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名熊超先生、沈晓峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人简历详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》。第六届董事会独立董事任期自公司 2025 年第一次临时股东大会通过之日起三年。该议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下：
2.01 提名熊超先生为第六届董事会独立董事
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 提名沈晓峰先生为第六届董事会独立董事
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时采取累积投票制进行逐项表决。
独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司拟按规定不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止。董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》和《关于修订<公司章程>及修订、
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、逐项审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对相关治理制度进行了系统性的修订和制定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项制度全文和《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》。
公司董事会逐项审议下列各项制度文件：
4.01《股东会议事规则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.02《董事会议事规则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.03《独立董事工作制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.05《对外担保管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.06《关联交易管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.07《对外投资管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.08《募集资金使用管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.09《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11《董事会战略委员会工作细则》
4.12《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13《总裁工作细则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14《董事会秘书工作细则》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15《董事、高级管理人员持股变动管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.16《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.17《信息披露管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.18《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.19《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.20《重大事项内部报告制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.21《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.22《外部信息使用人管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.23《投资者关系管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.24《特定对象调研来访接待工作管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.25《市值管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.26《会计师事务所选聘制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.27《内部审计制度》
4.28《内部控制制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.29《子公司管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.30《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.31《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案 4.01-4.08 尚需提交公司股东大会审议，其中议案 4.01、4.02 需由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
因原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）合同服务期满，考虑到其审计工作团队已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经公司综合评估和审慎研究，公司拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和审计范围与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 9 日（星期二）召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审议上述
相关议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第五届董事会第三十二次会议决议》
2、《第五届董事会审计委员会 2025 年第七次会议决议》
3、《第五届董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 24 日
