湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：221,238,938 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：4.52 元/股
3、募集资金总额：人民币 999,999,999.76 元
4、募集资金净额：人民币 981,668,925.29 元
5、超募资金数额：人民币 0 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：221,238,938 股
2、股票上市时间：2022 年 12 月 12 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次新增股票上市
之日起六个月内不得转让，自 2022 年 12 月 12 日起开始计算。发行对象基于本
次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本上市公告书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
保荐机构（主承销商）/主承销 指 华福证券有限责任公司
商/华福证券
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（南宁）事务所
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象发行 指 湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行
股票 股票的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
月 16 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本上市公告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
一、发行人概况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
三、本次新增股份上市情况...... 19
四、股份变动及其影响...... 19
五、财务会计信息分析...... 21
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 24
七、保荐机构的上市推荐意见...... 25
八、其他重要事项...... 25
九、备查文件...... 26
一、发行人概况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
法定代表人：李忠
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
上市时间：2010 年 07 月 08 日
总股本：912,292,315 股
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号）
办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6 号
联系人：梁永振
公司邮编：524563
公司电话：0759-2533778
公司传真：0759-2533912
电子邮箱：ir@guolian.cn；liangyz@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2021 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司 2021年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开了 2021 年度第三次临时股东大会，会议由
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了第五届董事会第十四次会议相关议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司本次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
2、监管部门的审核过程
2022 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛
江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意
见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 15 日向深交所报送《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计138 名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购
金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022 年 10 月 31
日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、基金公司
31 家、证券公司 34 家、保险机构 18 家、其他已提交认购意向书的投资者 35 家。
自 2022 年 11 月 15 日（T-3 日）《认购邀请书》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2022 年 11 月 18 日
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