湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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李忠 吴丽青 李春艳
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何秋菊 李胜 赵再伟
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梁金华 李亚光 杨雅莉
湛江国联水产开发股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
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唐岸莲 冼海平 林妙嫦
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的其他高级管理人员签名：
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陈汉 樊春花 赵红梅
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梁永振
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
释义
在本报告书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/主承销 指 华福证券有限责任公司
商/华福证券
会计师/中审众环/中审众环会计 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
发行人律师/国浩 指 国浩律师（南宁）事务所
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象发行 指 湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行
股票 股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
月 16 日
交易日 指 本深圳证券交易所的正常交易日
本报告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
。
目录
第一节本次发行基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行股票的基本情况 ...... 9
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 26
三、本次发行对公司的影响 ...... 26
第三节 本次募集资金运用 ...... 29
一、本次募集资金使用概况 ...... 29
二、募集资金专项存储相关措施 ...... 29
第四节 中介机构对本次发行的意见 ...... 30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 30
二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 31
第五节 上市推荐意见 ...... 32
第六节 新增股份的数量及上市时间...... 33
第七节 有关中介机构的声明 ...... 34
保荐机构（主承销商）声明 ...... 35
发行人律师声明...... 36
会计师事务所声明 ...... 37
验资机构声明...... 38
第八节 备查文件 ...... 39
一、备查文件...... 39
二、查阅地点...... 39
三、查阅时间...... 40
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司 2021年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开了 2021 年度第三次临时股东大会，会议由
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了第五届董事会第十四次会议相关议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司本次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）监管部门的审核过程
2022 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛
江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中审众环 2022 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（众环验字（2022）
0510031 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，华福证券已收到本次向特定对象发行
认购者认购资金合计人民币 999,999,999.76 元。
2022 年 11 月 24 日，华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环 2022 年 11 月 25 日出
具的《验资报告》（众环验字（2022）0510032 号），截
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