证券代码：003040 证券简称：楚天龙
楚天龙股份有限公司
（广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区）
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经于公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 13,834.0791 万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 76,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 创新应用安全产品研发及产业化项目 26,753.24 25,600.00
2 面向行业应用的智能硬件建设项目 12,131.65 11,100.00
3 数字化运营总部及研发升级建设项目 25,386.93 25,300.00
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,271.82 76,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次向特定对象发行方案概要......17
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......20
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......35
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、
高管人员结构和业务结构的变化情况......35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的
情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形......36
五、本次发行对公司负债情况的影响......37
六、本次股票发行相关的风险说明......37
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......41
一、公司利润分配政策......41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......44
三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年度）......45
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项......49
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......51
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......51
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......53
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ...... 55
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
楚天龙、发行人、 指 楚天龙股份有限公司
公司、本公司
温州翔虹湾 指 温州翔虹湾企业管理有限公司（曾用名：郑州翔虹湾企业管理有
限公司），系公司控股股东
温州一马 指 温州一马企业管理中心（有限合伙）（曾用名：郑州东方一马企
业管理中心（有限合伙）），系公司控股股东的一致行动人
本预案 指 楚天龙股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行、本次向 指 楚天龙股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
特定对象发行
发行方案 指 楚天龙股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
A 股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
指集成于嵌入式系统（如智能设备、物联网终端、工业控制等）
嵌入式安全产品 指 中，通过硬件加密、鉴权运算、安全认证、数据隔离、漏洞防护
等技术，保障设备自身运行安全、数据传输与存储安全及抵御外
部攻击的硬件产品，本文以智能卡、eSE、eSIM 等为代表
又称集成电路卡，即 IC 卡（Integrated Circuit Card），将集成电
智能卡 指 路芯片镶嵌于塑料基片中，封装成卡的形式，能实现数据的存储、
