证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2026-005
楚天龙股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日以电子邮件方式发出了第三届董事会十二次会议通知。本次会议于2026年2月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议由董事长陈丽英主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6位董事以通讯方式参加，公司董事会秘书、其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司关于向特定对象发行A股股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合向特定对象发行A股股票的基本条件。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，具体内容如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
2.3 定价方式及发行价格
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
2.4 发行数量
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过13,834.0791万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
2.5 发行对象和认购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
2.6 募集资金规模及用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过76,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金
拟投入金额
1 创新应用安全产品研发及产业化项目 26,753.24 25,600.00
2 面向行业应用的智能硬件建设项目 12,131.65 11,100.00
3 数字化运营总部及研发升级建设项目 25,386.93 25,300.00
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,271.82 76,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
2.7 限售期
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
2.9 上市地点
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票将在深交所上市交易。
2.10 本次发行决议的有效期
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过，需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
针对本次公司拟向特定对象发行A股股票事宜，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》等有关法律、法规的规定编制了《楚天龙股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《楚天龙股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
