002838 深市 道恩股份

股票代码：002838                                    股票简称：道恩股份
债券代码：128117                                    债券简称：道恩转债
  山东道恩高分子材料股份有限公司

    非公开发行股票发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二二年七月


                发行人全体董事声明

  山东道恩高分子材料股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  于晓宁                      韩丽梅                      肖辉

  宋慧东                      蒿文朋                    田洪池

  周正懋                      许世英                      梁坤

                                      山东道恩高分子材料股份有限公司
                                                      年  月  日

                      目  录


发行人全体董事声明 ......2
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5

  一、发行人基本信息......5

  二、本次发行履行的相关程序......6

  三、本次发行的基本情况......7

  四、本次发行的发行对象情况......13

  五、本次发行的相关机构情况......20
第二节 本次发行前后公司相关情况......22

  一、本次发行前后前十名股东情况对比......22

  二、本次非公开发行对公司的影响......23第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ......25第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见26
第五节 相关机构声明 ......27
第六节 备查文件 ......32

  一、备查文件......32

  二、备查文件的审阅......32

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

 公司、发行人、道恩股份      指  山东道恩高分子材料股份有限公司

 本次非公开发行、本次发  指  山东道恩高分子材料股份有限公司本次非公开发行股票
 行

 道恩集团                  指  道恩集团有限公司

 定价基准日                指  本次非公开发行的发行期首日

                              上海优优财富投资管理有限公司、银河资本资产管理
                              有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合

 发行对象、认购方          指  伙）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
                              伙）、UBS AG、北京益安资本管理有限公司、华夏基
                              金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金
                              管理有限公司、道恩集团有限公司

 A 股                      指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 保荐机构（主承销商）、  指  申港证券股份有限公司

 申港证券

 会计师事务所、中审众环    指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

 发行人律师、泽昌律所      指  上海泽昌律师事务所

 《公司章程》              指  《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

 《认购邀请书》            指  《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票认
                              购邀请书》

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、发行人基本信息

  公司全称：山东道恩高分子材料股份有限公司

  英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.

  股票简称：道恩股份

  股票代码：002838

  股票上市地：深圳证券交易所

  上市时间：2017 年 1 月 6 日

  法定代表人：于晓宁

  统一社会信用代码：913706007456581228

  注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

  办公地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

  注册资本：409,492,278.00 元（截至 2022 年 7 月 1 日不含本次增发的股份）
  公司电话：0535-8866557

  公司传真：0535-8831026

  公司网址：www.dawnprene.com

  电子邮箱：wang.youqing@chinadawn.cn

  经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2021 年 6 月 4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票和网络
投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次发行相关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  2022 年 4 月 11 日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核
委员会的审核。

  2022 年 4 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准山东道恩高分子材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823 号”），核准公司非公开发行不超过 122,773,504 股新股。


  （三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 37,415,128 股，发行价格为 20.62 元/股。截至 2022
年 6 月 30 日，本次非公开发行的 10 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）申港证券股份有限公司指定账户。

  2022 年 7 月 1 日，经中审众环出具的《申港证券股份有限公司验资报告》
（众环验字（2022）0110041 号）验证，截至 2022 年 6 月 30 日，申港证券已收
到道恩股份非公开发行股票认购资金总额 771,499,939.36 元。

  2022 年 7 月 1 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

  2022 年 7 月 4 日，经中审众环出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司
验资报告》（众环验字（2022）0110042 号）验证，截至 2022 年 7 月 1 日，道恩
股份非公开发行股票募集资金总额 771,499,939.36 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）11,490,756.62 元，本次募集资金净额为 760,009,182.74 元，其中计入“股本”37,415,128.00 元，计入“资本公积－股本溢价”722,594,054.74 元，各投资者全部以货币出资。

  （四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况

  （一）发行方式及承销方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，承销方式为代销。

  （二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。

  （三）发行数量

  2022 年 4 月 20 日，中国证监会核发《关于核准山东道恩高分子材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823 号”），核准道恩股份非公开发行不超过 122,773,504 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为 37,415,128 股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

  （四）限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定，道恩集团认购的股份自上市之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。 发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）上市地点

  在锁定期