股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
道恩集团有限公司
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、
曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
释 义 ......5
重大事项提示 ......9
一、本次重组方案简要介绍 ......9
二、募集配套资金情况简要介绍 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......16
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......16
八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ......22
九、其他重大事项......23
重大风险提示 ......24
一、本次交易相关风险......24
二、标的公司经营风险......26
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易的具体方案 ......32
三、本次交易的性质 ......39
四、本次交易对上市公司的影响 ......40
五、本次交易的决策过程 ......40
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
司/道恩股份
道恩钛业/标的公司/ 指 山东道恩钛业股份有限公司
钛业公司
本次交易/本次重组/ 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股
本次资产重组 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2023 年、2024 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
标的资产 指 山东道恩钛业股份有限公司 100%股权
业绩承诺方/道恩集 指 道恩集团有限公司
团
烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
钛业有限 指 山东道恩钛业有限公司
天福钛业 指 承德天福钛业有限公司
兴隆橡塑 指 龙口市兴隆橡塑有限公司，原道恩集团股东
交易对方 指 道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、
马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
本报告书 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《备考审阅报告》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司备考审阅报告 2023 年度
及 2024 年度》（众环阅字（2025）0100005 号）
《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（泽昌证字 2025-03-04-01）
《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评
估项目》（众联评报字[2025]第 1138 号）
《审计报告》 指 《山东道恩钛业股份有限公司 2023 年度、2024 年度审计报
告》（众环审字[2025] 0102634 号）
《业绩补偿协议》 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
《资产购买协议》 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》
《资产购买协议之 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协
补充协议》 议》
独立财务顾问/申港 指 申港证券股份有限公司
证券
审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/泽昌律 指 上海泽昌律师事务所
所
评估机构/湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦 指 美国杜邦公司（Du Pont）
陶氏 指 陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学 指 日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）
