牧原食品股份有限公司
公司章程修正案
1、2023 年 12 月至 2024 年 3 月，公司可转换公司债券共计转股 155 股。
2、公司 2023 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023 年
12 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过回购并注销已获授但尚
未解锁的限制性股票 1,529,253 股、2024 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第二
十四次会议审议通过回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票 1,061,366 股。
本次回购注销完成后，公司总股本减少 2,590,619 股。
3、2023 年 12 月中国证监会新修订实施了《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》，深交所修订实施了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》。
基于以上情况，公司本次主要对《公司章程》中股本情况进行修订；根据相关法律法规修改相关内容。具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公 司 投 资 总 额 公 司 投 资 总 额
第六条 5,465,350,536 元，注册资本： 5,462,760,072 元，注册资本：
5,465,350,536 元。 5,462,760,072 元。
公司股本结构为：普通股 公司股本结构为：普通股
第二十条 5,465,350,536 股。 5,462,760,072 股。
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者
第二十五 法律、行政法规和中国证监会认 法律、行政法规和中国证监会认
条 可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第 一款第（三）项、第（五）项、第
条款 修订前 修订后
（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交 股份的，应当通过公开的集中竞
易方式进行。 价交易或要约方式进行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程 经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第 第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二 收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决 以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十四条 公司依照本章程第二十四条第一
第一款规定收购本公司股份后， 款规定收购本公司股份后，属于
属于第（一）项情形的，应当自收 第（一）项情形的，应当自收购之
第二十六 购之日起 10 日内注销；属于第 日起 10 日内注销；属于第（二）
条 （二）项、第（四）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在 6
当在 6 个月内转让或者注销；属 个月内转让或者注销；属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行 司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年 股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第
一款第（六）项规定情形回购股份
的，可以按照证券交易所规定的
条件和程序，在履行预披露义务
后，通过集中竞价交易方式出售。
条款 修订前 修订后
…… ……
（五）利润分配的条件 （五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件 1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和 在保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重 长期发展的前提下，公司当年盈
大投资计划或重大资金支出等事 利且累计未分配利润为正的情况
项（募集资金投资项目除外）发 下，如公司无重大投资计划或重
生，公司应当采取现金方式分配 大资金支出等事项（募集资金投
股利，公司每年以现金方式分配 资项目除外）发生，公司应当采取
的利润应不少于当年实现的可供 现金方式分配股利，公司每年以
分配利润的 20%，具体每个年度的 现金方式分配的利润应不少于当
分红比例由董事会根据公司年度 年实现的可供分配利润的 20%，具
盈利状况和未来资金使用计划提 体每个年度的分红比例由董事会
出预案。 根据公司年度盈利状况和未来资
第一百六 …… 金使用计划提出预案。
十二条 （七）利润分配政策的调整 ……
…… （七）利润分配政策的调整
2、公司董事会在研究论证调 ……
整利润分配政策的过程中，公司 2、公司董事会在研究论证调
可以通过电话、传真、信函、电子 整利润分配政策的过程中，公司
邮件、公司网站上的投资者关系 可以通过电话、传真、信函、电子
互动平台等方式，与独立董事、中 邮件、公司网站上的投资者关系
小股东进行沟通和交流，充分听 互动平台等方式，与中小股东进
取独立董事和中小股东的意见和 行沟通和交流，充分听取中小股
诉求，及时答复中小股东关心的 东的意见和诉求，及时答复中小
问题。董事会在审议调整利润分 股东关心的问题。
配政策时，需经全体董事过半数 ……
同意，且经二分之一以上独立董 （八）年度报告对利润分配
事同意方为通过。 政策执行情况的说明
条款 修订前 修订后
…… 公司应当在年度报告中披露
（八）年度报告对利润分配 现金分红政策的制定及执行情
政策执行情况的说明 况，并对下列事项进行专项说明：
公司应当在年度报告中披露 1、是否符合公司章程的规定
现金分红政策的制定及执行情 或者股东大会决议的要求；
况，并对下列事项进行专项说明： 2、分红标准和比例是否明确
1、是否符合公司章程的规定 和清晰；
或者股东大会决议的要求； 3、相关的决策程序和机制是
2、分红标准和比例是否明确 否完备；
和清晰； 4、公司未进行现金分红的，
3、相关的决策程序和机制是 应当披露具体原因，以及下一步
否完备； 为增强投资者回报水平拟采取的
4、独立董事是否履职尽责并 举措等；
发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达
5、中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的
意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护
合法权益是否得到了充分保护 等。
等。 公司对现金分红政策进行调
公司对现金分红政策进行调 整或者变更的，还应当对调整或
整或变更的，还应当对调整或变 者变更的条件及程序是否合规和
更的条件及程序是否合规和透明 透明等进行详细说明。
等进行详细说明。
利润分配方案的研究论证程 利润分配方案的研究论证程
序、决策机制及审议程序 序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究 （一）利润分配方案的研究
第一百六 论证程序、决策机制 论证程序、决策机制
十三条 1、在定期报告公布前，公司 1、在定期报告公布前，公司
管理层、董事会应当在充分考虑 管理层、董事会应当在充分考虑
公司持续经营能力、保证正常生 公司持续经营能力、保证正常生
条款 修订前 修订后
产经营及业务发展所需资金和重 产经营及业务发展所需资金和重
视对投资者的合理投资回报的前 视对投资者的合理投资回报的前
提下，研
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