牧原食品股份有限公司
公司章程修正案
1、2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于赎回优先股的议案》，公司已于 2022 年 12 月 26 日全额赎回“牧原优
01”，并于 2022 年 12 月 29 日从深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘
牌；
2、2022 年 3 月 25 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票 59,685,191 股在深交所上市；
3、2022 年 12 月 23 日，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 150,112,584
股在深交所上市；
4、2022 年，公司可转换公司债券共计转股 127,500 股；
5、2023 年 4 月 14 日、2023 年 6 月 30 日，公司完成了对已获授但尚未解
除限售的限制性股票的回购注销，共计回购注销 6,940,779 股；
6、2023 年 1-11 月，公司可转换公司债券共计转股 7,446 股。
7、2023 年 9 月中国证监会新修订实施了《上市公司独立董事管理办
法》，深交所修订实施了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
基于以上情况，公司本次主要对《公司章程》中涉及优先股的内容进行删除和调整；修改公司股本情况；根据相关法律法规修改相关内容。具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司于 2014 年 1月 6日经中 公司于2014 年1月 6 日经中
国证券监督管理委员会（以下简 国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准牧 称“中国证监会”）《关于核准牧
第三条 原食品股份有限公司首次公开发 原食品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2014〕 行股票的批复》（证监许可〔2014〕
40 号）批准，首次向社会公众发 40 号）批准，首次向社会公众发
条款 修订前 修订后
行新股人民币普通股 3000 万股， 行新股人民币普通股 3000 万股，
于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券 于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）上 交易所（以下简称“交易所”）上
市。 市。
公司于 2017 年 10月 20日经
中国证券监督管理委员会证监许
可[2017]1865 号文核准，非公开
发行优先股 24,759,300 股，每股
面值人民币 100 元，于 2018 年 2
月 6 日在深圳证券交易所上市。
公 司 投 资 总 额 公 司 投 资 总 额
第六条 5,262,358,594 元，注册资本： 5,465,350,536 元，注册资本：
5,262,358,594 元。 5,465,350,536 元。
公司的股份采取股票的形 公司的股份采取股票的形
式。公司发行的股份分为普通股 式。公司发行的股份为普通股。普
和优先股。普通股是指公司所发 通股是指公司所发行的《公司法》
行的《公司法》一般规定的普通种 一般规定的普通种类的股份。
类的股份。优先股是指依照《公司
第十五条 法》，一般规定的普通种类股份之
外另行规定的其他种类股份，其
股份持有人优先于普通股股东分
配公司利润和剩余财产，但参与
公司决策管理等权利受到限制的
股份。
公司发行的股票，以人民币 公司发行的股票，以人民币
标明面值，普通股每股面值人民 标明面值，普通股每股面值人民
第十七条 币 1 元，优先股每股面值人民币 币 1 元。
100 元。
条款 修订前 修订后
公司股本结构由普通股及优 公司股本结构为：普通股
先 股 构 成 。 公 司 股份总数为 5,465,350,536 股。
第二十条 5,287,117,894 股，其中，普通股
5,262,358,594 股 ， 优 先 股
24,759,300 股。
公司根据经营和发展的需 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
第二十二 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
条 （五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超
过公司普通股股份总数的百分之
五十，且筹资金额不得超过发行
前净资产的百分之五十，已回购
的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股。
公司不得收购本公司的股 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除 份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
第二十四 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
条 （二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
条款 修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司 （五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债 发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
公司在符合相关法律法规规
定的前提下，可以根据经营情况
及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份；
优先股股东无权要求向公司回售
其所持优先股股份。公司按章程
规定要求回购优先股的，必须完
全支付所欠股息。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程 经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第 第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形
第二十六 收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份的，经三分之二
条 章程的规定或者股东大会的授 以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的 议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条
公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，
第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收
属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第
条款 修订前 修订后
购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应
（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属
当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公
项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行
司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年
股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。
内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股
后，应当相应减记发行在外的优
先股股份总数。
发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事
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