002688 深市 金河生物

                东方证券承销保荐有限公司

              关于金河生物科技股份有限公司

    拟放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深交所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对公司拟放弃控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）增资优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，并发表意见如下：

    一、交易概述

  金河生物之控股子公司金河佑本目前注册资本为人民币 102,000 万元，拟增加注册资本人民币 10,000 万元，内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）及王家福等 9 名自然人拟以人民币 10,000 万元的价格认购金河佑本上述增加的注册资本，金河生物拟放弃本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，金河佑本的注册资本变更为人民币112,000万元，公司对金河佑本的持股比例由94.00%降至85.61%，公司仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。

  金河控股为公司控股股东，系公司关联法人；金佑天成为公司实际控制人之一、公司董事会秘书路漫漫担任执行事务合伙人的企业，系公司关联法人。本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意本次公司关于拟放弃增资优先认缴出资权暨关联交易等相关事项。


    二、交易对方基本情况

    （一）关联方基本情况

  1、金河控股

  公司名称：内蒙古金河控股有限公司

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号

  统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945

  注册资本：2,118 万元

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：王东晓

  成立日期：2020 年 6 月 30 日

  营业期限：自 2020 年 6 月 30 日至 2050 年 6 月 29 日

  经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：金河控股为公司控股股东，系公司关联法人。

  2、金佑天成

  单位名称：呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号办公楼 1 层北侧
  统一社会信用代码：91150122MA0R93WK64

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：路漫漫

  成立日期：2021 年 11 月 10 日

  合伙期限：自 2021 年 11 月 10 日至 2051 年 11 月 09 日

  经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：金佑天成为公司实际控制人之一、公司董事会秘书路漫漫担任执行事务合伙人的企业，系公司关联法人。

    （二）其他交易对方基本情况

  1、王家福，男，1964 年 4 月出生，现任金河佑本总经理、杭州佑本动物疫
苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）董事长、呼和浩特佑本疫苗科技有限公司（以
下简称“呼市佑本”）董事长。住所：呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路生物药厂 132号。

  2、李建林，男，1977 年 12 月出生，现任金河佑本总经理助理兼杭州佑本
总经理。住所：呼和浩特市玉泉区小西街滨江花园。

  3、康斌，男，1974 年 6 月出生，现任金河佑本总经理助理兼研究院院长。
住所：呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路内蒙古生物药厂宿舍。

  4、郝进龙，男，1973 年 12 月出生，现任金河佑本市场总监。住所：呼和
浩特市赛罕区昭乌达路乌兰小区。

  5、刘瑞平，男，1971 年 9 月出生，现任金河佑本总经理助理。住所：呼和
浩特市玉泉区鄂尔多斯大街城市桂冠小区。

  6、张冬海，男，1967 年 11 月出生，现任金河佑本财务总监。住所：呼和
浩特市赛罕区诺和木勒大街天旭广场小区。

  7、董德峰，男，1975 年 10 月出生，现任金河佑本总经理助理兼呼市佑本
总经理。住所：呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路生物药品厂 177 号。

  8、张满新，男，1969 年 9 月 6 日出生，现任金河佑本生物制剂业务总监。
住所：呼和浩特市赛罕区兴安南路金宇紫光小区。

  9、卫广森，男，1956 年 3 月出生，2015 年 11 月至 2019 年 2 月任金河佑本
研究院院长。住所：沈阳市大东区东贸路 19-3 号。

    三、交易标的基本情况

  1、公司名称：金河佑本生物制品有限公司

  2、企业类型：其他有限责任公司

  3、住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北(北奇公司东)

  4、法定代表人：张兴明

  5、注册资本：102,000 万元人民币

  6、成立日期：2015-05-06

  7、营业期限：2015-05-06 至 2035-05-05

  8、经营范围：许可经营项目：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培
养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。 一般经营项目：生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售；激光打标业务

  9、股权结构：本次增资前，金河生物持有金河佑本 94%股权，王家福等 9名自然人持有金河佑本 6%股权。

  10、与公司关系：金河佑本为公司控股子公司。

  11、金河佑本最近一年及一期的简要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          项目                  2020 年度              2021 年 1-9 月

                                  （经审计）              （未经审计）

        营业收入                          3,313.83                  4,868.60

        营业利润                            60.08                    942.21

          净利润                              85.86                    942.21

          项目              2020 年 12 月 31 日          2021 年 9 月 30 日

                                  （经审计）              （未经审计）

          总资产                          65,631.80                100,400.38

          总负债                          25,480.94                    8,107.6

          净资产                          40,150.86                  92,292.78

    四、关联交易定价及原则

  根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《金河佑本生物制品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（内兴鼎资评字［2021］第
033 号），按照评估基准日 2021 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估，金河
佑本生物制品有限公司净资产评估值 100,017.25 万元，评估增值 7,724.47 万元，增值率 8.37%。

  在评估基准日之后至出具评估报告期间，即 2021 年 11 月 1 日，被评估单位
金河佑本生物制品有限公司收到股东王家福投资入股款 800.4 万元。至此，金河佑本生物制品有限公司实收资本由 101,199.6 万元变更为 102,000.00 万元。考虑上述投资入股款为基数计算，金河佑本每 1 元注册资本股东权益价值为 0.9884元人民币。综合考虑金河佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增
资各增资方均按照每1元人民币认缴1元新增注册资本的标准对金河佑本进行增资。

    五、协议主要内容

  甲方：内蒙古金河控股有限公司

  乙方：呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）

  丙方：王家福等 9 名自然人

  丁方：金河佑本生物制品有限公司

  1、公司计划实施增资扩股事项，新增注册资本 10,000 万元整，其中甲方增资3,000万元，乙方增资4,500万元，丙方王家福增资726.60万、李建林增资406.60
万、刘瑞平增资 76.20 万、康斌增资 206.60 万、郝进龙增资 876.80 万、张冬海
增资 36.80 万、张满新增资 36.80 万、董德峰增资 96.80 万、卫广森增资 36.80
万，丙方合计增资 2,500 万元。本次增资完成后，公司注册资本为 112,000 万元。
  2、综合考虑丁方的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增资甲乙丙三方均按照每 1 元人民币认缴丁方 1 元新增注册资本的标准对丁方进行增资。
  3、本次增资完成后，丁方全体股东按照其出资比例享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

  4、本协议签署后 10 个工作日内或者各方协商确定的其他日期，甲方、乙方、丙方应向公司指定账户汇入全部出资款。公司应充分配合并提供一切所需协助，尽快完成甲方、乙方、丙方的所有出资手续。

  5、本协议经金河佑本股东会及所属上市公司股东大会通过之日起成立并生效。

    六、内部程序情况

  2021 年 11 月 19 日，金河生物召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意本次公司关于拟放弃增资优先认缴出资权暨关联交易等相关事项，公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、本次交易对公司的影响

  公司放弃本次增资优先认购权主要是综合考虑了公司自身情况、金河佑本未来发展规划，以及为了建立更为合理有效的股权结构和对员工实现更优激励效果
而做出的决策，符合公司的整体规划和长远利益。放弃本次增资优先认购权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，东方投行认为：本次公司拟放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，本保荐机构对金河生物拟放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易相关事项无异