002688 深市 金河生物

 关于对金河生物科技股份有限公司的关注函
                                                  公司部关注函〔2021〕第 401 号
金河生物科技股份有限公司董事会：

    你公司于 11 月 19 日披露《关于放弃控股子公司增资优先认购权
暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），称你公司控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）拟增加注册资本人民币 10,000 万元，公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、公司关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）及非关联方王家福等 9 名自然人拟以人民币 10,000 万元的价格认购金河佑本上述增加的注册资本，你公司拟放弃本次增资优先认购权。增资完成后，金河佑本的注册资本将变更为112,000 万元，公司对金河佑本的持股比例由94%降至85.61%。
    我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核查：

    1. 你公司曾于 2021 年 8 月 13 日披露《关于公司使用募集资金
向控股子公司增资并实施募投项目的公告》，称公司以募集资金48,864.71 万元和自有资金对金河佑本进行增资。截止审计评估日，金河佑本总资产 10.04亿元，净资产 9.23亿元，资产负债率仅为 8.08%。公告显示，金河佑本盈利能力良好，2021 年 1-9 月的营业收入、净利
润分别为 4,868.60 万元和 942.21 万元，相较上年有明显增长。请你公司说明：

    （1）结合金河佑本目前的盈利能力、发展前景等说明你公司放弃本次增资优先认购权的原因和合理性，放弃相关权利对你公司经营状况和盈利能力造成的影响；

    （2）请结合金河佑本目前的资产负债情况、未来发展计划等补充说明本次增资事项的背景、目的；并补充说明本次增资各方，尤其是你公司控股股东金河控股和关联方金佑天成参与增资的必要性和合理性；

    （3）请结合前述回复，说明本次增资事项是否构成利益输送，是否变相侵害上市公司利益。

    2. 公告显示，本次评估采用资产基础法评估结果作为定价基础，
增值率仅为 8.37%，本次增资各方均按照 1元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准进行增资。请你公司补充说明以下事项：

  （1）请列示资产基础法下主要资产负债的账面值、评估值情况，以及收益法下主要评估参数，包括不限于未来现金流预测情况、折现率选取过程等，并补充披露评估说明；

  （2）请结合金河佑本的财务状况、盈利能力、发展前景、所处行业地位及行业发展情况等因素，充分说明本次交易评估增值的合理性，交易定价的合理性、公允性。

    请你公司签字评估师对此发表专项核查意见。

    3. 请你公司独立董事就上述事项进行核查并发表书面意见。


    请你公司就以上问题作出书面说明，并在 2021 年 11 月 30 日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理二部
                                          2021 年 11 月 24 日