证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-064
中节能万润股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及修订、制定公司
部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025 年10 月 13 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》《万润股份：关于制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司治理结构进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并新制定了部分管理制度，现将有关情况公告如下：
一、调整公司治理结构及修订《公司章程》情况
（一）调整公司治理结构情况
根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；《监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”内容；
3、在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”内容；
4、将第七章删除。
除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。《万润股份：<公司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《万润股份：公司章程（2025 年 10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
二、修订公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：
序号 制度名称
1 修订《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》
2 《董事会议事规则》
3 《独立董事制度》
4 《关联交易决策制度》
5 《募集资金管理制度》
6 《对外担保管理制度》
7 《董事会审计委员会工作细则》
8 《董事会提名委员会工作细则》
9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
10 《董事会战略委员会工作细则》
11 《审计委员会年报工作制度》
12 《独立董事专门会议工作细则》
13 《独立董事年报工作制度》
14 《董事会秘书工作细则》
15 《董事会授权管理办法》
16 《总经理工作细则》
17 《委托理财管理制度》
18 《对外投资管理制度》
19 《对外捐赠管理制度》
20 《内部控制制度》
21 《内部审计制度》
22 《信息披露管理制度》
修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
23 度》并更改制度名称为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
24 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
25 《内幕信息知情人管理制度》
26 《投资者关系管理制度》
27 《特定对象来访接待管理制度》
28 《远期结售汇内控管理制度》
29 《年报工作制度》
修订《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》并更改制度名称
30
为《董事、高级管理人员内部问责制度》的议案
31 《突发事件应急处理制度》
32 《会计师事务所选聘制度》
33 《外部信息使用人管理制度》
《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》已经公司董事会审议通过，
其中对上表中第 1 至第 6 项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第 1 至第 6
项制度的修订对照汇总表及上述 33 个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、制定公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，上述新制定制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十六次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 14 日
附件：《万润股份：<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 章》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥政治领导核心作用， 共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作 作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第十条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。
