证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-091
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016
年11月21日与芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“九
派金新农”）、临湘富华实业投资中心（普通合伙）（以下简称“临湘富华”）、武汉市长实养殖有限公司（以下简称“长实养殖”）、宋蕾等8名自然人股东以及担保方周展宏、陈俊海签署了《股权转让协议》，本公司拟以自有资金33,400.70万元收购上述股东合计持有的武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）47.7156%的股权。本次收购完成后，本公司将合计持有武汉天种80%的股权，武汉天种成为本公司控股子公司。
因本次交易对手方之一九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允公投资”）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）共同发起设立的为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以5票同意，0票反对、0票弃
权的表决结果审议通过了《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权暨 关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为33,400.70万元，超过3000万元且占公司最近一期经审
计净资产的5%以上，公司连续十二个月内发生的与交易标的武汉天种相关的购
买资产的成交金额累计为 52,777.37 万元，超过公司最近一期经审计净资产的
30%，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。鉴于陈俊海先生同时担任公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业的执行事务合伙人，且为其主要投资人，新疆成农远大股权投资有限合伙企业作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方的基本情况
（一）芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91340207394364279N
公司类型：有限合伙企业
住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝社区原二坝镇政府办公楼二楼209、
210室
执行事务合伙人：深圳市九派资本管理有限公司；深圳市前海成农投资发展有限公司；民加资本投资管理有限公司
成立日期：2014年10月10日
经营范围：股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 合伙人类别
额（万元）额（万元）
1 深圳市九派资本管理有限公司 356 356 普通合伙人
2 深圳市前海成农投资发展有限公司 178 178 普通合伙人
3 民加资本投资管理有限公司 10 10 普通合伙人
4 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） 3204 3204 劣后级有限合伙人
5 陈俊海 4153 4153 劣后级有限合伙人
6 深圳市金新农饲料股份有限公司 1009 1009 劣后级有限合伙人
7 民生加银资产管理有限公司 22,490 22,490 优先级有限合伙人
合计 31,400 31,400 -
注：以上出资均为货币出资，九派金新农无实际控制人。
2、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
九派金新农成立于2014年10月，系公司为了提高和巩固在饲料细分行业的
专业发展地位、实现共赢发展，与公司全资子公司深圳市前海成农投资发展有限公司、公司董事长兼总经理陈俊海、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基 金。总规模不超过3.75 亿元人民币，截止目前实际募集资金3.14亿元人民币。九派金新农投资方向主要围绕本公司产业链上下游的优质企业进行控股和 参股投资。九派金新农自2014年11月先后与湖北天种投资管理股份有限公司、苏州天薇钟山九鼎投资中心(有限合伙)、武汉楚天增长创业投资中心（有限合伙）、湖北高和创业投资企业（中外合作企业）、湖北九派创业投资有限公司、武汉新辰食品有限公司、武汉中部万农成长企业投资中心签订股权转让协议，共计 受让上述股东合计持有的武汉天种5018.7068万股股份，持股比例为56.02%，成为武汉天种的控股股东。
3、主要财务数据
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 27,814.46 27,697.80
负债总额（万元） 11.80 6.60
净资产（万元） 27,802.66 27,691.20
项目 2016年1-9月 2015年1-12月
（未经审计） （未经审计）
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -144.78 -2,182.53
4、关联关系说明
因九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海先生对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）临湘富华实业投资中心(普通合伙)
注册号/统一社会信用代码：91430682574334819Q
类型：普通合伙企业
主要经营场所：湖南省临湘市儒溪镇东冶村旧村部
执行事务合伙人：高敏
成立日期：2011年5月17日
合伙期限：至2021年5月16日
经营范围：从事企业项目策划、投资咨询服务
临湘富华的股东及股权结构情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭敏 17.7 29.5
2 张靖 17.7 29.5
3 葛毓 7.674 12.79
4 高敏 7.08 11.8
5 郭荟 5.898 9.83
6 宋丽娜 2.952 4.92
7 张石华 0.996 1.66
合计 60 100
临湘富华实际控制人为彭敏。临湘富华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）武汉市长实养殖有限公司
注册号/统一社会信用代码：420116000030574
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万元人民币
法定代表人：任伟
住所：黄陂区三里镇银湖大道
成立日期：2006年11月28日
营业期限至：2036年11月28日
经营范围：畜禽养殖，水产养殖，苗木种植、销售
