002548 深市 金新农

 证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2022-131
 债券代码：128036        债券简称：金农转债

            深 圳市金新农科技股份有限公司

 关于收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨关联交易
                      的 公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展生猪养殖业务，以 48,000 万元收购广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）100%股权。其中，向广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金农生态”）收购其持有的金农现代 75.3769%股权，向湾区产融惠农投资（广州）有限公司（以下简称“产融惠农”）收购其持有的金农现代 12.5578%股权，向广州金农现代农业产业发展有限公司（以下简称“金农发展”）收购其持有的金农现代 12.0653%股权。

    （二）关联关系概述

    本次交易对手方为金农生态、产融惠农和金农发展，公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）持有产融惠农 100%股权、间接持有金农生态 51%股权，粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事张大林先生间接持有金农发展 52.352%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    （三）关联交易审议情况

    本次收购金农现代100%股权事项已经公司于 2022 年 11 月 23日召开的第五
届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士，关联监事李新年先生回
避表决，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。为保障本次股权转让事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与意向出让方办理后续股权转让、工商变更等事项。

    二、关联方基本情况

    （一）湾区产融惠农投资（广州）有限公司

    1、基本情况

 公司名称                湾区产融惠农投资（广州）有限公司

 统一社会信用代码        91440101MA5CCAX930

 类型                    有限责任公司（法人独资）

 成立日期                2018 年 9 月 18 日

 注册资本                100,000 万元

 法定代表人              李新年

 住所                    广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G6170

                        农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；
 经营范围                企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规
                        禁止经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项
                        目的除外）；贸易咨询服务；投资咨询服务；房地产投资。

    2、主要股东和实际控制人

                  股东                                持股比例

      粤港澳大湾区联合控股有限公司                      100%

    3、关联关系说明

    公司间接控股股东粤港澳联控持有产融惠农 100%股权。

    4、主要财务数据：2021 年产融惠农实现营业收入204.38 万元，净利润-720.59
 万元；截止 2022 年 9 月 30 日，产融惠农总资产 68,951.45 万元，净资产 56,023.39
 万元（以上数据未经审计）。

    5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。


  （二）广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）

    1、基本情况

公司名称                广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码        91440101MA9UNUA60F

类型                    有限合伙企业

成立日期                2020 年 7 月 10 日

注册资本                30,612.2449 万元

执行事务合伙人          湾区产融惠农投资（广州）有限公司

住所                    广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号

经营范围                企业自有资金投资。

    2、主要股东和实际控制人

                股东                                持股比例

  湾区产融惠农投资（广州）有限公司                    51%

 广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）                  49%

    3、关联关系说明

    公司间接控股股东粤港澳联控通过产融惠农间接持有金农生态 51%股权。
    4、主要财务数据：2021 年金农生态实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；
截止 2022 年 9 月 30 日，金农生态总资产 30,612.87 万元，净资产 30,612.87 万
元（以上数据未经审计）。

    5、金农生态不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

  （三）广州金农现代农业产业发展有限公司

    1、基本情况

公司名称                广州金农现代农业产业发展有限公司

统一社会信用代码        91440101MA5D561Y6F

类型                    其他有限责任公司

成立日期                2020 年 3 月 5 日

注册资本                4,900 万元

法定代表人              李利玲

住所                    广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B25 号


                        农业项目开发；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规划
                        及温室设计；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技
经营范围                术咨询、交流服务；农业技术转让服务；文化产业园的投资、
                        招商、开发、建设；养老产业投资、开发；体育项目投资与管
                        理；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目
                        不得经营）；企业自有资金投资。

    2、主要股东和实际控制人

                股东                                持股比例

  广州绿新现代农业发展有限公司                        57%

  乡源（广州）生态农牧发展有限公司                    43%

    3、关联关系说明

    公司间接控股股东粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事张大林先生持有广东丰乐集团有限公司（以下简称“广东丰乐”）84%股权以及广州新征程产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新征程”）20%股权，广东丰乐全资子公司广州绿新现代农业发展有限公司持有金农发展57%股权；广东丰乐、广州新征程分别持股 10%的参股子公司广州乡村振兴控股集团有限公司的全资子公司乡源（广州）生态农牧发展有限公司持有金农发展 43%股权。综上，张大林先生间接持有金农发展 52.352%股权。

    4、主要财务数据：2021 年金农发展实现营业收入 0 万元，净利润-0.06 万
元；截止 2022 年 9 月 30 日，金农发展总资产 4,900.43 万元，净资产 4,899.93
万元（以上数据未经审计）。

    5、金农发展不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

公司名称                广州金农现代农业有限公司

统一社会信用代码        91440101MA5D52X43D

类型                    其他有限责任公司

成立日期                2020 年 3 月 3 日

注册资本                40,612.244898 万元

法定代表人              黄亮

住所                    广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号


                        园艺作物种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；水果种植；
                        农业项目开发；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料及微生
                        物肥料批发；有机肥料及微生物肥料零售；农业科学研究和试
                        验发展；现代农业园区规划及温室设计；农业技术开发服务；
经营范围                农业机械租赁；农业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；
                        自有设备租赁（不含许可审批项目）；房屋租赁；项目投资（不
                        含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业
                        自有资金投资；文化产业园的投资、招商、开发、建设；场地
                        租赁（不含仓储）；机械设备租赁；农业技术推广服务。

    2、主要股东和实际控制人

                股东                                持股比例

广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）              75.3769%

  湾区产融惠农投资（广州）有限公司                  12.5578%

  广州金农现代农业产业发展有限公司                  12.0653%

    3、最近一年又一期主要财务数据

            项目                  2022 年 8 月 31日        2021 年 12 月 31 日
                                    （已经审计）            （已经审计）

 资产总额（万元）                      116,934.58                107,914.01

 负债总额（万元）                        82,490.01                72,689.01