002517 深市 恺英网络

 证券代码：002517        证券简称：恺英网络    公告编号：2023-043

    恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“恺英网络”)于2023年8月21日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，同意公司使用自有或自筹资金购买土地使用权筹建恺英网络数字经济研发中心，项目总投资额预计约8亿元，具体内容详见公司2023年8月23日披露的《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的公告》。公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、变更原因

  2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，为了响应国家建设数字经济的政策号召，增强公司业务竞争能力，公司拟筹建恺英网络数字经济研发中心，提升公司在游戏研发、人工智能、VR/AR、数字化转型等方面的能力。

  钱江世纪城所处的杭州是我国最早拥抱数字经济的城市之一。2022年，杭州提出以数字化改革为牵引，以科技创新为核心动力，谋划打造万亿级智能物联产业圈，其中包括视觉智能、云计算大数据、网络通信、智能仪表、高端软件和人工智能等产业。杭州拥有中国其他城市所没有的互联网人才优势,已形成一个多元化、富有创新活力的人才集聚地。公司全资子公司浙江盛和在杭州深耕多年，在此处筹建数字经济研发中心，可以聚集公司的研发力量，加强统一管理、提高决策效率、降低管理成本，从而提高研发效率，加快产品产出。此外，公司较多
上下游合作企业以及参投企业也聚集于此，有利于公司与相关合作伙伴的协同经营。

  基于公司发展现状及未来战略规划，为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，近日，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣拟与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》。

  出让人：杭州市规划和自然资源局萧山分局

  受让人：杭州恺圣网络科技有限公司

  宗地编号：杭政储出[2023]118号

  宗地面积：玖仟零陆拾捌平方米（9068平方米）

  综合考虑公司未来发展需要，杭州恺圣拟同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会（以下简称“钱江管委会”）签订《投资开发协议》。根据协议约定，竞得者须引进一家浙江省外互联网和相关服务行业的上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司，且2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润每年增长率均超过10%（以上市公司年度报告为准），自地块挂牌出让公告发出之日起至竞得者竞得地块届满三十日，该上市公司须发布迁址至钱江世纪城范围内的股东大会决议公告；自地块挂牌出让公告发出之日起至竞得者竞得地块届满两年，该上市公司注册地址须迁至钱江世纪城范围内，且在杭州市外拥有2家及以上分公司或注册资本2000万元以上的控股子公司（股权穿透后控股50%以上），不得被列入严重违法失信主体名单。

  二、变更情况

  根据公司发展现状及未来战略规划，为推进公司数字经济研发中心的落地，公司拟变更注册地址。

  拟变更前注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

  拟变更后注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号541室(最终以市场监督管理部门核准备案为准)。

  上述拟变更注册地址事项还需提交公司股东大会审议。公司将在明确迁址具体事宜后对《公司章程》中的相应条款进行修订，并根据进展情况及时履行相应审议程序及信息披露义务。


  三、对公司的影响

  1、本次拟变更注册地址事项，为筹建恺英网络数字经济研发中心项目的具体推进和落实，是公司长远规划及经营发展的需要，不会对公司发展战略、经营模式产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  2、本次拟变更注册地址事项，有利于获得政策支持与发展机会，不断优化公司发展软硬件环境，有利于优化公司的资产配置,提高公司抵御风险的能力，促进公司可持续发展。

  四、风险提示

  1、本次拟变更注册地址事项尚需提交股东大会审议，是否审议通过存在不确定性。

  2、《投资开发协议》中约定须引进的上市公司未能按期发布迁址股东大会决议公告的，竞得者须在约定履行期限届满后十五个工作日内向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的200%作为违约金；《投资开发协议》约定须引进的上市公司未能按期完成注册地址迁至钱江世纪城范围内或上市公司注册地址迁入后未经钱江管委会同意擅自迁离且未在钱江管委会要求的整改期限内整改到位的，竞得者须向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的100%作为违约金；竞得者若为钱江世纪城外企业的，未能在签订协议后一个月内，迁入钱江世纪城或在钱江世纪城成立新的公司进行杭政储出[2023]118号地块开发建设的，竞得者须在约定履行期限届满后十五个工作日内向钱江管委会一次性支付土地出让金总价款的100%作为违约金。

  3、本次拟变更事项需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，变更后的具体地址以市场监督管理部门最终核准的结果为准。前述变更事项存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议

  2、第五届监事会第四次会议决议

  3、《杭州市世纪城核心区块单元SJC0202-30地块投资开发协议》

  4、《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》

特此公告。

                                      恺英网络股份有限公司董事会
                                              2023年8月31日