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《公司章程（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市
订本章程。 管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）等法律法规并参照《上市公司章程
指引》等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）关于公司治理的有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司
司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路 依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路桥机械桥机械有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦 有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商皇岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
统一社会信用代码：91130300601142274F。 码：91130300601142274F。
第3条 公司于2010年7月19日经中国证券监督管理 第 3 条 公司于 2010 年 7 月 19 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下
4,300万股，于2010年8月10日在深圳证券交易所上 简称 A 股）4,300 万股，于 2010 年 8 月 10 日在深圳证
市。 券交易所（以下简称深交所）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以
下简称联交所，与深交所合称证券交易所）批准，在中
国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称
H 股），前述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上
市。
第6条公司注册资本为人民币 3,309,670,663元。 第 6 条 公司注册资本为人民币【】元。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公
圳分公司集中存管。 司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照
（一）公司股票被终止上市后，将进入代办股 上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
份转让系统继续交易。 算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 人名义持有。
第20条 公司股份总数为3,309,670,663股，每股面 第 20 条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售
值1元，公司股本结构为：普通股3,309,670,663股 权未获行使），公司股份总数为【】股，公司股本结构
。 为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】股；H 股普通
股【】股。
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会
下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公
准的其他方式。 司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
公司经股东大会同意和公司股票上市地证券监管
机构核准，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券
的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、
转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回购等需严格
遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。可转债
持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按
照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产
生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会定期办
理注册资本变更事宜。
第24条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下 第 24 条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
列情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
。 规则等许可的其他情形。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监
可的其他方式进行。 管规则和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认
公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第 可的其他方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第一款第（一）项、第第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大东大会决议；公司因本章程第24条第一款第（三）项会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三
。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股
公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起监管规则的规定履行信息披露义务。
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 就 A 股股份而言，公司依照本章程第 24 条第一款
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当在3年内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
